1.PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

1.1Histoire du Groupe

1946 - Ingénieur chimiste de formation, Pierre Burelle croit dans l’avenir des matières plastiques. Il crée la Compagnie Plastic Omnium dans un atelier de la rue du Louvre à Paris et se lance dans la fabrication d’une multitude de produits. À partir de 1952, la société s’installe à Levallois et commence à se spécialiser dans les pièces pour l’industrie automobile.

1957 - Pierre Burelle crée la holding familiale Burelle SA pour fédérer les intérêts de la famille dans Compagnie Plastic Omnium SE.

1963 - Compagnie Plastic Omnium SE inaugure son premier grand site industriel à Langres (Haute-Marne).

1965 - Compagnie Plastic Omnium SE double sa taille en prenant le contrôle de l’UMDP (Union Mutuelle Des Propriétaires Lyonnais), société cotée que le grand-père de Pierre Burelle avait dirigée et spécialisée dans le curage et l’assainissement des fosses septiques. Elle entre dans le métier des conteneurs à ordures et services associés et devient elle-même cotée.

À partir des années 1970 - Compagnie Plastic Omnium SE développe à l’international avec la création d’une filiale par an : Espagne en 1970, Allemagne en 1972, Royaume-Uni en 1973 et États-Unis en 1977.

1980 - Début de l’activité pare-chocs pour Renault.

1986 - L’acquisition de Landry et de Techni-Plaste Industrie apporte l’expertise du soufflage plastique et permet de développer une gamme de réservoirs légers et performants.

1987 - Jean Burelle succède à Pierre Burelle à la tête de la Compagnie Plastic Omnium. L’année suivante, Laurent Burelle en devient Vice-Président-Directeur Général, et Paul Henry Lemarié, Directeur Général. La holding familiale Burelle SA est introduite à la Bourse de Lyon.

1989 - Compagnie Plastic Omnium SE se dote d’un nouveau siège en bordure du parc de la Planchette à Levallois. Cet immeuble est intégré, avec d’autres actifs immobiliers non industriels, dans Sofiparc, nouvelle filiale de Burelle SA détenue à 100 %.

À partir des années 1990 - Compagnie Plastic Omnium SE accélère son déploiement en Europe et ouvre sa première usine aux États-Unis.

À partir des années 2000 - Compagnie Plastic Omnium SE poursuit sa croissance avec une politique d’acquisitions et de partenariats ciblés et s’implante en Asie. L’investissement en R&D est également renforcé.

2000 - Création d’Inergy Automotive Systems, n° 1 mondial des systèmes à carburant, en coentreprise à 50/50 avec Solvay.

2001 - Laurent Burelle succède à Jean Burelle aux commandes de Compagnie Plastic Omnium SE. Jean Burelle prend la tête de Burelle SA et crée Burelle Participations, filiale de capital-investissement. La 1re souscription à un fonds spécialisé dans les petites sociétés françaises est signée en 2002.

2002 - Compagnie Plastic Omnium SE ouvre à Lyon (France) un centre international de R&D, Σ-Sigmatech, dédié aux pièces extérieures.

Burelle Participations réalise son 1er investissement direct en capital.

2004 - Compagnie Plastic Omnium SE constitue, à parité avec les deux équipementiers allemands, Hella et Behr, la joint-venture HBPO, leader mondial des modules de bloc avant.

Burelle Participations élargit ses activités aux financements mezzanine : la diversification s’accélère.

2006 - Compagnie Plastic Omnium SE démarre son premier site industriel en Chine. 

2007 - Compagnie Plastic Omnium SE renforce son activité dans les services : elle se porte acquéreur du groupe allemand Sulo, n° 2 des conteneurs pour les déchets en Europe, et achète à Burelle SA la Compagnie Signature, leader européen de la signalisation routière et du marquage au sol.

2010 - Compagnie Plastic Omnium SE prend le contrôle à 100 % d’Inergy Automotive Systems et devient le leader mondial des systèmes à carburant.

Burelle Participations signe son premier rachat de parts de fonds sur le marché secondaire.

2012 - Compagnie Plastic Omnium SE commence à se désengager de la signalisation routière en débouclant son association avec Eurovia (Vinci) initiée en 2007.

Burelle Participations s’ouvre à l’international et réalise son premier achat de parts de fonds étrangers.

2014 - Renforcement du dispositif R&D de Compagnie Plastic Omnium SE avec l’ouverture d’α-Alphatech, centre de R&D mondial dédié aux systèmes à carburant, à Compiègne.

2015 - Burelle Participations souscrit pour la première fois à un fonds de private equity investissant exclusivement aux États-Unis.

2016 - Compagnie Plastic Omnium SE finalise l’acquisition de l’activité systèmes extérieurs de Faurecia.

Sofiparc investit 31 millions d’euros dans l’acquisition à Lyon d’un immeuble de bureaux adjacent à son terrain, et dans la construction d’un ensemble de bâtiments en région lyonnaise pour le pôle Environnement de Plastic Omnium.

2017 - Compagnie Plastic Omnium SE fête ses 70 ans. Organisée au Grand Palais en France, à Paris, cette célébration réunit plus de 1 500 personnes dont 1 200 salariés venus de tous les sites du Groupe, y compris des coentreprises.

2018 - Compagnie Plastic Omnium SE opère deux mouvements stratégiques lui permettant de s’affirmer en tant que pure player automobile :  renforcement de sa participation au sein de HBPO dont elle détient désormais 66,67 % et le contrôle, et vente de sa filiale Plastic Omnium Environment BV.

Burelle Participations prend 18 millions d’euros de nouveaux engagements dans 3 nouveaux fonds internationaux.

Acquisition par Sofiparc de plus de 400 m2 de bureaux, avenue Leclerc à Lyon, complétant les actifs déjà détenus dans cette aire géographique.

2019 - Laurent Burelle succède au 1er janvier à Jean Burelle comme Président-Directeur Général de Burelle SA. Jean Burelle conserve la Présidence de la société de capital-investissement Burelle Participations.

Sofiparc finalise l’acquisition d’actifs immobiliers non industriels de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette acquisition est réalisée sur la base de deux valorisations indépendantes pour un montant de 128,5 millions d’euros.

2020 - À compter du 1er janvier, la gouvernance de Compagnie Plastic Omnium SE évolue  : Laurent Burelle assure la Présidence, Laurent Favre rejoint le Groupe comme Directeur Général et Félicie Burelle est nommée Directrice Générale Déléguée.

Face à la pandémie de Covid-19, Burelle SA et ses filiales mettent en œuvre toutes les mesures permettant de protéger les salariés du Groupe, d’assurer la continuité de leurs activités en étroit lien avec leurs clients et de préserver la solidité de leur structure financière.

Compagnie Plastic Omnium SE présente sa vision stratégique dans la mobilité hydrogène.

2021 - Compagnie Plastic Omnium SE finalise la création avec l’équipementier allemand ElringKlinger de la coentreprise EKPO spécialisée dans les piles à combustible et l’acquisition de EKAT, filiale autrichienne d’ElringKlinger, spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés et complète ainsi son offre globale sur l’hydrogène.

Le Groupe présente sa feuille de route neutralité carbone avec des objectifs de réduction des émissions de CO2, validés par la Science‑Based Target initiative (SBTi) et alignés avec l’ambition des entreprises pour la trajectoire 1,5°C.

2022 - Création de la division Lighting avec l’acquisition de Automotive Lighting Systems GmbH (AMLS Osram) et Varroc Lighting Systems (VLS), deux entités complémentaires pour offrir une gamme complète de produits dans l’éclairage automobile. 

Acquisition de l’activité Actia Power, spécialisée en électrification de la mobilité (batteries embarquées, électronique de puissance).

Acquisition de la participation de 33,33 % de Hella dans HBPO, Plastic Omnium détient 100 % de HBPO.

Sofiparc concrétise l’acquisition des murs des hôtels Novotel et Ibis situés à Lyon Gerland, représentant une capacité de 315 chambres, pour un montant de 8 millions d’euros.

Burelle Participations réalise en 2022 un montant record de nouveaux engagements à hauteur de 47 millions d’euros. 

2023 - Plastic Omnium annonce la création d’OP’nSoft, une nouvelle activité dédiée au développement des logiciels embarqués pour ses produits et services.

Plastic Omnium et Rein, filiale de Shenergy Group, annoncent la création de la coentreprise PO‑Rein avec pour ambition de produire et commercialiser des systèmes de stockage d'hydrogène haute pression destinés au marché chinois des véhicules commerciaux.

Prise à bail de la société Edvance (Groupe EDF) pour une surface de 4 256 m2 pour une durée de 6 ans ferme. Le campus de Gerland est loué à 100 %.

Finalisation de l'acquisition par Sofiparc Hotels de deux hôtels situés à Lyon au Pont Pasteur sur la parcelle historique de l'UMDP (Union Mutuelle des Propriétaires Lyonnais).

Les prises de participation dans d'autres investissements hôteliers représentent une valeur de 5,3 millions d'euros. En trois ans, Sofiparc Hotels aura investi 20 millions d'euros.

Pour la 1re fois, le montant investi par Burelle Participations aux États-Unis au cours de l’année dépasse celui investi en Europe. 

2024 - Compagnie Plastic Omnium SE devient OPmobility SE, ouvrant une nouvelle page de son histoire et confirmant l'accélération de sa transformation stratégique en un leader de la mobilité durable et connectée.

OPmobility inaugure sa nouvelle usine d’assemblage de modules à Austin (Texas), étape majeure de son développement aux États-Unis.

Sofiparc obtient le repositionnement des surfaces occupées par SANOFI WINTHROP INDUSTRIES sur le Campus Jules Carteret avec une nouvelle durée d’engagement de six ans ferme à partir d’avril 2025 avec concomitamment prise à bail des surfaces rendues vacantes par Edvance (Groupe EDF) pour un nouvel engagement de six ans ferme.

Sofiparc Hotels continue à se développer et effectue son 1er investissement hôtelier à l’international, à Bruges (Belgique). 

Burelle Participations confirme sa dynamique de croissance avec près de 40 millions d’euros de nouveaux engagements et une valeur du portefeuille à 145 millions d’euros à fin 2024, soit une hausse de 82 % en trois ans.

1.2Activités et stratégie

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales au 31 décembre 2024 :

• OPmobility SE, un groupe industriel et l’un des leaders mondiaux des solutions innovantes pour une mobilité plus durable, plus sûre et accessible à tous. Porté par l’innovation depuis sa création, le Groupe conçoit et produit des systèmes extérieurs et d’éclairages, des modules complexes, des systèmes de stockage d’énergie ainsi que des solutions d’électrification batterie et hydrogène pour tous les acteurs de la mobilité. Au 31 décembre 2024, Burelle SA détenait 60,01 % d’OPmobility SE . La participation de Burelle SA a été portée à 60,63 % à la suite d’une réduction de capital par annulation d’actions propres avec effet au 29 janvier 2025 ;
• Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement ;
• Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Principal actif de Burelle SA, OPmobility SE constitue la quasi-totalité du chiffre d’affaires consolidé de Burelle SA, et représente 67 % de l’actif net réévalué au 31 décembre 2024.

OPmobility SE

OPmobility SE et ses coentreprises emploient près de 38 900 personnes dans 150 usines, 40 centres de R&D et 28 pays dans le monde.

OPmobility est un pure player de la mobilité. L’information sectorielle du Groupe est présentée de la manière suivante :

• Exterior & Lighting (anciennement nommé Exterior Systems) regroupe les activités systèmes extérieurs et éclairage ;
• Powertrain regroupe les business groups C‑Power (activité systèmes d’énergie et de dépollution, et activité de batteries et de systèmes d’électrification) et H2-Power (activité hydrogène) ;

Ces activités nécessitent des investissements significatifs, avec des cycles longs ;

• Modules (anciennement HBPO) correspond aux activités de conception, de développement et d’assemblage de modules, avec de faibles capitaux employés.

Exterior & Lighting représente 47,2 % du chiffre d’affaires économique 2024 – soit 5,5 milliards d’euros – et 45,3 % du chiffre d’affaires consolidé 2024 – soit 4,8 milliards d’euros.

Powertrain représente 22,9 % du chiffre d’affaires économique 2024 – soit 2,7 milliards d’euros – et 25,4 % du chiffre d’affaires consolidé 2024 – soit 2,7 milliards d’euros.

Modules représente 29,9 % du chiffre d’affaires économique 2024 – soit 3,5 milliards d’euros – et 29,3 % du chiffre d’affaires consolidé 2024 – soit 3,1 milliards d’euros.

En capitalisant sur son expertise et ses investissements dans l’innovation, OPmobility accompagne la transformation durable de ses clients tout en anticipant les attentes des marchés en pleine évolution. Cet engagement stratégique renforce son positionnement comme acteur de référence dans la mobilité bas‑carbone. Grâce à une offre technologique complète et complémentaire, autour des solutions extérieures et de motorisation, le Groupe se positionne comme le partenaire technologique de référence de toutes les mobilités, partout dans le monde.

Solutions extérieures

• L’activité Exterior est dédiée à la carrosserie allégée et intelligente. Les ensembles complexes de carrosserie sont fabriqués en polypropylène injecté ou en matériaux composites : pare-chocs, systèmes d’absorption d’énergie, modules d’ouvrant arrière (hayons, coffres), becquets, renforts d’ailes et bas de caisse. Ces systèmes participent à la sécurité des passagers et sont conçus dans l’objectif de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des véhicules, grâce à une recherche en aérodynamisme et en allégement.
• L’activité Lighting est spécialisée dans les composants d’éclairage intérieur et extérieur, les systèmes de projection et les phares complets. Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’éclairage depuis ses acquisitions de 2022, OPmobility est désormais en mesure de proposer une offre différenciante de solutions connectées pour répondre à la demande croissante des constructeurs pour des systèmes extérieurs intégrés et ainsi augmenter le contenu et la valeur par véhicule.
• Depuis le 1er février 2025, ces deux activités sont regroupées dans le business group Exterior & Lighting.
• Le business group Modules est spécialisé dans le développement, l’assemblage et la logistique des modules bloc avant et étend son offre de produits à d’autres parties du véhicule comme le cockpit et la console centrale. Modules s’inscrit dans la stratégie du Groupe d’augmenter la valeur ajoutée par véhicule en développant de nouveaux modules et systèmes tout en tirant parti de la demande croissante pour les véhicules électriques.

Solutions de motorisation

• OPmobility, à travers le business group C-Power, se positionne comme un leader incontournable de la transition énergétique en développant des systèmes de stockage d’énergie embarquée et de dépollution, contribuant ainsi à l’émergence de la voiture propre. Le Groupe propose des solutions adaptées à toutes les motorisations, qu’il s’agisse de motorisations thermiques, hybrides ou hybrides rechargeables et électriques (avec e-Power), répondant aux besoins variés des constructeurs automobiles.
• Précurseur des technologies propres, le Groupe, via son business group H2-Power, innove dans la conception de solutions hydrogène pour la mobilité électrique zéro émission. En développant des technologies de pointe, telles que le stockage haute pression dans des réservoirs renforcés fibres de carbone, la pile à combustible et les solutions de gestion et de contrôle de l’énergie, il contribue activement à la réduction des émissions de carbone et à la promotion d’une mobilité durable et respectueuse de l’environnement.

Le Groupe est leader sur ses trois activités historiques – Exterior, C-Power et Modules – grâce à sa capacité d’innovation et son expertise dans l’intégration de nouvelles fonctionnalités dans ses produits, améliorant ainsi la sécurité, la connectivité et l’empreinte environnementale des véhicules.

OPmobility évolue dans un environnement de marché très concurrentiel et davantage régionalisé. La production automobile mondiale(1) ressort en baisse de -1,2% en 2024 par rapport à 2023, à 86,8 millions de véhicules. Fort de son excellence opérationnelle, d’une gestion sérieuse et agile de ses coûts, et d’une structure financière solide, OPmobility a une nouvelle fois démontré en 2024 sa capacité d’adaptation et a réussi à prendre appui sur une excellente dynamique commerciale pour atteindre un chiffre d’affaires de 11,6 milliards d’euros, améliorant aussi sa marge opérationnelle, tout en générant un solide résultat net et un bon niveau de cash-flow libre.

Enfin, le nouveau profil d’activités, décrit supra, positionne OPmobility dans une dimension technologique lui permettant de proposer des offres adaptées à tous les types de mobilité pour des véhicules propres et connectés. C’est aussi la mission de OP’nSoft, activité de développement de logiciels embarqués pour les produits et services de la mobilité lancée en janvier 2023, qui a vocation à accroître encore le contenu technologique des offres proposées par OPmobility à ses clients.

Burelle SA détient deux filiales non industrielles : Sofiparc et Burelle Participations

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc a une activité immobilière depuis sa création en 1989, avec deux piliers complémentaires : les bureaux et l’hôtellerie via sa filiale Sofiparc Hotels.

Sofiparc est propriétaire d’un patrimoine immobilier dans huit emplacements stratégiques dans les Hauts-de-Seine et dans la région lyonnaise.

Dans les Hauts-de-Seine, à Levallois et à Nanterre, Sofiparc détient :

• un immeuble de bureaux de 12 656 m² et 304 places de parking à Levallois, occupé à 73 % par la Direction Générale et les services centraux d’OPmobility SE, à 22 % par International SOS, un groupe d’assistance internationale, aux termes d’un bail courant jusqu’en décembre 2028, à 5 % par Burelle SA et Burelle Participations ;
• un immeuble de bureaux de 4 000 m² et 125 places de parkings à Nanterre, rue Alice Guy, occupé en totalité par des Directions fonctionnelles d’OPmobility SE.

Dans la métropole lyonnaise, Sofiparc détient :

• au cœur du quartier de Gerland dans le 7e arrondissement de Lyon, un Campus de bureaux de 29 200 m² situé 19-23 boulevard Jules Carteret, ainsi qu’un bâtiment de services de 3 000 m² et 504 places de parking, loués principalement à Sanofi Winthrop Industrie (64 % des surfaces), à Edvance (13 %), à Siemens (12 %), Willis Towers Watson (8 %) et OPmobility SE (3 %) ;
• au 68-70 avenue Leclerc à Lyon (7e), via sa filiale Sofiparc Hotels, deux hôtels Novotel et Ibis situés sur un terrain de 5 700 m², dont l’exploitation est déléguée à un locataire gérant ;
• au 58 avenue Leclerc à Lyon (7e), sur une parcelle voisine, un immeuble de bureaux de 7 380 m² et 144 places de parking loués à la société FedEx (58%) et à Aktehom (7 %) ;
• au 64 avenue Leclerc à Lyon (7e), au sein d’un immeuble de bureaux, 9 lots sur 15;
• à Saint-Priest, deuxième ville de la métropole lyonnaise, Sofiparc possède, au 84 route d’Heyrieux, deux terrains couvrant 4 838 m², exploités en bail à construction, notamment par Kentucky Fried Chicken. Les baux correspondants courent jusqu’en 2029 et 2043. Plus un terrain de 4213 m², exploité en bail commercial avec McDonald’s jusqu’à fin 2033;
• Toujours à Saint-Priest, au 3 rue Garibaldi, Sofiparc détient un ensemble mixte de bureaux et d’activités pour 5 771 m2 loué en totalité jusqu’à mi 2025 à Sulo France.

Sofiparc détient également des participations dans des actifs hôteliers, dont 4 % du 1er portefeuille hôtelier de la région lyonnaise, totalisant 15 hôtels et 1 424 chambres. La filiale Sofiparc Hotels regroupe 100 % des actifs hôteliers et a effectué en juillet 2024 son 1er investissement hôtelier à l’international, à Bruges en Belgique.

Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, a pour vocation d’investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme.

Créée en 2002 pour investir dans des sociétés non cotées, Burelle Participations accompagne des entreprises performantes dans leurs projets de développement. Elle intervient lors d’acquisitions financées généralement avec un effet de levier. Dans ces opérations, elle investit en tant qu’actionnaire minoritaire aux côtés de chefs de file majoritaires.

Dans ses activités en direct, Burelle Participations privilégie des entreprises rentables et en croissance, gérées de manière responsable par des équipes de qualité et dotées de fondamentaux pérennes et de positions de premier plan dans leurs métiers. Elle n’investit pas dans des start-up ni dans des sociétés opérant dans des secteurs à fort risque technologique. La taille des investissements se situe généralement entre 1 et 5 millions d’euros.

Les activités directes ne permettant pas une diversification suffisante, elles sont complétées par des investissements dans des fonds de private equity. Burelle Participations peut ainsi accéder à des zones géographiques, des secteurs et des tailles d’entreprises qui ne sont pas envisageables en direct. Cette stratégie lui assure aussi des revenus plus récurrents que les investissements directs.

Burelle Participations participe à des fonds lors de la levée initiale de capitaux ou après, une fois les investissements engagés, en achetant sur le marché secondaire des parts de fonds auprès de souscripteurs qui souhaitent les céder. Menés en direct ou par l’intermédiaire de fonds spécialisés, les placements de type secondaire accroissent l’internationalisation du portefeuille et sa diversification, particulièrement en termes de gérants.

Burelle Participations a poursuivi en 2024 le développement et la diversification de son portefeuille de capital-investissement avec 39,1 millions d’euros de nouveaux engagements.

Ces deux filiales, Sofiparc et Burelle Participations représentent 33 % de l’actif net réévalué de Burelle SA au 31 décembre 2024.

1.3Recherche & Développement

Inscrite dans la stratégie du Groupe à long terme, l’innovation participe à la performance et à la reconnaissance d’OPmobility comme un acteur majeur mondial de la mobilité durable.

À travers le monde, c’est un réseau de 40 centres de R&D et 3 200 ingénieurs qui sont dédiés à la recherche et au développement de solutions innovantes, permettant au Groupe d’apporter des solutions aux enjeux d’une mobilité plus sûre et plus durable.

Par ailleurs, OPmobility dispose d’un écosystème de start-ups, de partenariats avec de grandes universités avec la volonté d’accélérer le développement et la mise sur le marché de produits, notamment dans les nouvelles activités du Groupe telles que :

• l’électrification (à partir des piles à combustibles ou des batteries) ;
• l’électronique de contrôle et l’électronique de puissance ;
• l’éclairage automobile et la sécurité ;
• les nouveaux matériaux et leur recyclage ;
• le développement des logiciels embarqués et des jumeaux numériques et services associés.

OPmobility participe aussi aux fonds de capital-risque Aster, spécialisé dans la transition énergétique et les mobilités du futur et AP Ventures, spécialisé dans le domaine de l’hydrogène.

Pour la voiture connectée et autonome, OPmobility se positionne comme l’intégrateur de la connectivité en développant ses capacités d’innovation dans les systèmes complexes qui intégreront radars et capteurs. L’expertise technologique de la division Modules permettra également à OPmobility d’accélérer son développement dans les systèmes extérieurs modulaire, qui modifiera profondément le design et l’esthétique des véhicules de demain.

Sur la mobilité décarbonée, OPmobility se positionne comme un acteur de stockage de toutes les énergies et développe des solutions spécifiques pour les véhicules hybrides rechargeables (PHEV) et électriques (BEV). En parallèle, le Groupe fort des investissements réalisés depuis 2015 et des succès commerciaux obtenus ces dernières années, réaffirme son ambition de devenir le leader mondial dans les systèmes à hydrogène.

OPmobility dispose ainsi de tous les moyens indispensables pour renforcer sa capacité d’innovation, pour répondre à l’accélération de la transformation technologique vers une mobilité plus durable, plus sûre et accessible à tous.

1.4Facteurs de risques et contrôle

1.4.1Principaux facteurs de risques

Burelle SA, conjointement avec sa principale filiale OPmobility SE, a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact (après prise en compte des mesures adoptées par Burelle SA et ses filiales pour gérer ces risques). Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois significatifs et spécifiques à Burelle SA sont présentés ci-après. Ils correspondent principalement aux risques portés par sa principale filiale OPmobility SE. Le tableau ci-dessous classe ces risques par catégories et indique leur importance (élevée ou modérée) en fonction de leur évaluation.

1.4.1.1Risques portés par OPMOBILITY SE

Risques opérationnels

Risque lié aux programmes automobiles

• Identification du risque :

Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader sa rentabilité comparée à celle initialement attendue. Le risque concerne en particulier les programmes qui intègrent des innovations portant sur le produit ou qui mettent en œuvre de nouveaux procédés industriels. Le risque est accru pour les programmes dont le lancement coïncide avec le démarrage d’une nouvelle usine. Ces aléas peuvent engendrer pour OPmobility SE des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d’atteindre les cadences et le niveau de qualité requis par le client.

Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux tels que l’activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l’accès des ménages au crédit, le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l’attractivité de son design.

Enfin, chaque programme automobile est exposé à un risque d’interruption de la demande de la part du constructeur, pour une durée variable. Cette interruption peut résulter d’aléas propres au constructeur (incendie d’une de ses usines, arrêt de l’usine constructeur en raison d’une grève…) ou d’aléas exogènes (pandémie ou catastrophe naturelle touchant une ou plusieurs usines d’un constructeur). Cette interruption peut aussi résulter d’un aléa de même nature qui impacterait un fournisseur de composant entrant dans la fabrication du véhicule, avec pour conséquence de contraindre le constructeur à arrêter durablement sa chaîne de production par manque de composant.

• Gestion du risque :

Réduisant notablement l’exposition d’OPmobility SE aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification de ses activités d’une part, la multiplicité de ses programmes automobiles d’autre part constituent un axe majeur de sa stratégie. OPmobility SE compte cinq grandes familles de produits distinctes et sert la majorité des constructeurs automobiles mondiaux. Son portefeuille clients se diversifie avec de nouveaux acteurs de la mobilité lourde et industrielle (off road). Elle continue à mutualiser son exposition aux marchés mondiaux de la production automobile par ses activités réparties sur 28 pays dans le monde entier et avec le lancement en production d’un grand nombre de nouveaux programmes chaque année (159 en 2024). En matière d’engagement, tout nouveau projet fait l’objet d’un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d’une autorisation de la Direction Générale d’OPmobility SE. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d’en contrôler l’évolution.

Risque de pénurie de matières premières ou de composants

• Identification du risque :

La filière automobile mondiale peut être impactée par une pénurie durable de certaines matières premières ou de composants qui seraient largement utilisés pour la production de sous-ensembles nécessaires à l’assemblage des véhicules par les constructeurs. Cette pénurie, comme celle subie à partir du 2e trimestre 2021 sur les semi-conducteurs, peut engendrer une baisse significative et durable de l’activité des constructeurs sur un grand nombre de modèles de véhicules, et par voie de conséquence, de l’activité des équipementiers. Ces baisses d’activité peuvent avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats et la trésorerie d’OPmobility SE.

• Gestion du risque :

Face à ce type de situation, le Groupe est capable de mettre immédiatement en œuvre des plans significatifs de réduction des dépenses afin de limiter les impacts sur ses résultats et sur sa trésorerie. Ces plans reposent en particulier sur un recours aux dispositifs de chômage partiel existant dans la plupart des pays où le Groupe opère et sur la non-reconduction des contrats des employés intérimaires. Ces adaptations d’effectifs peuvent cependant être freinées par un manque de visibilité sur l’activité à court terme des clients (stop&go). Au-delà des réductions de dépenses, le Groupe est en position d’engager des négociations commerciales avec les constructeurs afin d’obtenir des compensations financières au moins partielles.

Risque lié à la qualité des produits et services vendus

• Identification du risque :

OPmobility SE est exposée à certains risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. C’est le cas tout particulièrement pour le business group C-Power et le business group Lighting dont la majorité des produits vendus aux constructeurs automobiles entre dans la catégorie des « pièces de sécurité ». OPmobility SE est également soumise au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers.

• Gestion du risque :

En matière de qualité des produits et des processus, les métiers ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l’industrie automobile des organisations et processus dédiés. Ces organisations et processus visent à prévenir, identifier et corriger les problèmes qualité dès leur survenance. La robustesse et l’efficacité de ces organisations et processus sont vérifiés par des audits internes annuels et par des audits clients réguliers. Ils font également l’objet d’une procédure de certification IATF 16949 sur l’ensemble des centres de développement et des usines du Groupe.

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l’objet d’une couverture d’assurance spécifique.

Risque santé, sécurité et environnement

• Identification du risque :

Dans les domaines de la santé, de la sécurité et de l’environnement, les sites d’OPmobility SE sont exposés à :

• des risques liés aux conditions de travail ;
• des risques sanitaires ;
• des risques liés aux atteintes à l’environnement ;
• des risques liés au renforcement ou à l’évolution des exigences réglementaires.

Le manque d’anticipation pour atténuer ces risques pourrait engendrer une atteinte aux personnes, à l’image du Groupe ou des coûts supplémentaires et entraîner d’éventuelles sanctions.

• Gestion du risque :

En matière de santé, de sécurité et d’environnement, OPmobility SE met en œuvre une politique décrite dans la partie « Déclaration de performance extra-financière » du présent document. Déployée à l’échelle mondiale, elle repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification. Cette politique est pilotée par le Comité de Direction d’OPmobility SE, sur la base d’un reporting spécifique mensuel qui fait apparaître la performance de chaque filiale. Une organisation dédiée, composée sur le terrain de responsables hygiène, sécurité et environnement (HSE), est chargée d’en favoriser et coordonner le déploiement. Ce réseau d’experts est animé par la Direction HSE d’OPmobility SE, relayée par des managers HSE centraux au niveau de chaque business group. Mais c’est en définitive aux Directeurs Généraux des business groups qu’incombe la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement. Des plans d’actions correctives et d’amélioration continue sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et ISO 45 001 des sites industriels. Ces plans d’actions encouragent la généralisation des bonnes pratiques au sein des business groups du Groupe. Ils intègrent également des formations relatives à l’ergonomie, à l’interface « homme-machine » et aux outils du programme interne Top Safety, ainsi que la mise en conformité des équipements.

Risque informatique

• Identification du risque :

L’activité quotidienne des fonctions opérationnelles (Recherche & Développement, Production, Achat, Logistique, Commercial) et des fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Juridique) d’OPmobility SE est très dépendante du bon fonctionnement des systèmes informatiques mis en œuvre dans ces fonctions. Cette activité pourrait être impactée par l’indisponibilité de systèmes informatiques critiques en raison principalement de panne de systèmes, de défaillance des réseaux de communication, d’endommagement d’infrastructures, de malveillance interne ou externe.

• Gestion du risque :

La Direction des Systèmes d’Information a mis en œuvre une démarche de standardisation et de consolidation des systèmes, et mène en permanence des chantiers d’amélioration des moyens de production informatiques et réseaux, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l’intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité et à l’intégrité des informations de l’entreprise. La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseaux est intégrée en amont dans les projets. Elle fait l’objet d’une surveillance permanente et de contrôles réguliers par des audits.

Risques stratégiques

Risque Impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique)

• Identification du risque :

OPmobility SE, en tant que Groupe industriel évoluant dans la filière automobile, est particulièrement attentif aux enjeux liés au changement climatique. Conformément aux attentes de ses parties prenantes et afin de conforter son modèle économique, le Groupe cherche à réduire son impact environnemental sur l’ensemble de sa chaîne de valeur en visant à long terme un objectif de neutralité carbone. La non atteinte de ces objectifs exposerait le Groupe à des impacts économiques, financiers ou réputationnels. Ce risque « impact lié au changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise » est décrit dans la Déclaration de Performance Extra-Financière publiée dans le présent rapport.

• Gestion du risque :

Le Groupe s’est fixé un objectif de neutralité carbone dès 2025 pour ses propres activités (scope 1 et 2), un objectif de réduction de 30 % (vs. 2019) de l’ensemble de ses émissions de CO2 du scope 3 à l’horizon 2030 (y compris celles liées à l’usage des produits vendus) et un objectif de neutralité carbone en 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1 ; 2 et 3).

Pour atteindre ces objectifs, OPmobility décline de façon opérationnelle sa feuille de route à travers son programme ACT FOR ALLTM. Cela intègre notamment :

• le développement de solutions et produits en support de la transition énergétique et de la baisse du bilan carbone des constructeurs (allégement, aérodynamisme et électrification des véhicules, en particulier par le développement de la filière hydrogène) ;
• l’optimisation de l’empreinte carbone des sites OPmobility (programme efficacité énergétique et utilisation d’énergie renouvelable) ;
• l’intégration d’une part croissante de matériaux recyclés dans les productions du Groupe ;
• la collaboration avec les parties prenantes pour réduire l’impact carbone des produits sur l’ensemble de la chaîne de valeur en privilégiant l’économie circulaire et l’éco-conception.

Risque lié à l’innovation et au changement de l’environnement technologique

• Identification du risque :

Le développement de l’entreprise repose sur sa capacité à prévoir les évolutions technologiques et réglementaires, ainsi qu’à ajuster sa stratégie face aux changements importants et aux disruptions survenant dans le secteur automobile. Ce domaine industriel, très compétitif, est marqué par des mutations technologiques rapides. La survenue d’une accélération technologique sur le marché ou des difficultés rencontrées dans le développement interne de nouvelles technologies pourraient entraver la capacité d’OPmobility SE à saisir les opportunités liées aux ruptures technologiques, impactant ainsi sa position concurrentielle, sa croissance et sa rentabilité.

• Gestion du risque :

Pour répondre à la demande des clients et maintenir son avantage technologique, OPmobility SE ajuste continuellement son offre de produits et systèmes. Sa politique de Recherche et Développement repose sur l’anticipation, l’intégration, la localisation, la collaboration et la focalisation sur les besoins des clients. Elle s’articule autour d’un processus de développement technologique basé sur l’analyse des grandes tendances sociétales et des attentes à long terme du marché. Les axes de développement technologique sont intégrés dans des feuilles de route innovations, revues par le Comité de Direction du Groupe et le Conseil d’Administration.

L’approche d’open innovation d’OPmobility SE repose sur la création d’un écosystème avec de nombreuses collaborations, notamment avec le monde académique, les laboratoires, les start-up et d’autres grands groupes industriels. Des opérations stratégiques ont été réalisées pour soutenir ce modèle de création de valeur.

Les prises de commandes enregistrées ces dernières années confirment le succès des innovations du Groupe.

Risque lié aux opérations de croissance externe

• Identification du risque :

OPmobility SE réalise périodiquement des opérations de croissance via des acquisitions ou des partenariats qui peuvent atteindre une dimension significative à l’échelle du Groupe.

Ces opérations sont décidées sur la base d’hypothèses, notamment d’objectifs de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou au niveau anticipés initialement.

En particulier, OPmobility SE pourrait rencontrer des difficultés dans l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits ainsi que dans l’intégration et la rétention de leurs salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer certains clients stratégiques.

• Gestion du risque :

OPmobility SE veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées à l’intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis, déclinés en plans d’actions. Une attention particulière est portée à la mise en place rapide des systèmes d’OPmobility SE dans ces sociétés afin de pouvoir piloter efficacement les plans d’actions et de mesurer l’atteinte des objectifs.

Risques de crédit et/ou de contreparties

Risque clients

• Identification du risque :

De par son activité d’équipementier automobile, OPmobility SE compte un nombre limité de clients et ne peut exclure qu’un de ses clients se retrouve dans une situation financière difficile qui l’empêche d’honorer certains engagements.

• Gestion du risque :

La répartition équilibrée du chiffre d’affaires par constructeur automobile s’est renforcée au cours des dernières années. Dans tous ses métiers, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d’offres, notamment dans un souci d’équilibre de portefeuille d’en-cours clients dont la Direction Générale d’OPmobility SE fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente. En matière de gestion, les business groups d’OPmobility SE ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et du recouvrement des en-cours.

Au 31 décembre 2024, le risque de non-recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

Risque fournisseurs

• Identification du risque :

La défaillance d’un fournisseur significatif, notamment de composants spécifiques, pour lequel une substitution rapide est rendue difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l’homologation d’un nouveau fournisseur, pourrait altérer des productions d’OPmobility SE. Cette défaillance pourrait aussi engendrer des investissements ou des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la marge opérationnelle d’OPmobility SE. Les principaux scénarios de défaillance correspondent à la faillite du fournisseur, à la non atteinte par le fournisseur des spécifications qualité requises, à une pénurie de matière ou composant, ou encore à un incendie, une catastrophe naturelle, une grève ou une pandémie, qui impacterait l’usine du fournisseur avec pour conséquence de le contraindre à interrompre durablement sa production.

• Gestion du risque :

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur de composants spécifiques fait l’objet d’une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et extra-financiers précis. Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l’objet d’une surveillance régulière par les Directions Achats et Qualité. Les fournisseurs à risque font l’objet d’un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d’un stock de sécurité dédié. Enfin, les Directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d’anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d’approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2024, OPmobility SE n’a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences significatives pour ses propres activités et celles de ses clients.

Risques de marché

Risque inflation

• Identification du risque :

L’activité d’OPmobility SE nécessite l’achat de quantités importantes de matières premières (matières plastiques et peintures), l’achat d’énergie (électricité et gaz) et l’achat de prestations logistiques (souvent indexées sur le prix du pétrole). Ces achats sont soumis à des variations de prix liés aux marchés et seraient susceptibles d’impacter la marge opérationnelle et la trésorerie du Groupe. L’activité de production d’OPmobility SE nécessite un fort recours à une main-d’œuvre industrielle dans ses usines et pourrait subir des hausses de salaire significatives dans les pays où les salaires sont indexés sur l’inflation.

• Gestion du risque :

Pour limiter les impacts liés à ces variations de prix, OPmobility SE a mis en œuvre avec la plupart de ses clients des clauses d’indexation au moins partielle des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix. De plus OPmobility SE a mis en place au niveau de sa Direction Générale et de sa Direction Financière un suivi précis et exhaustif des variations des prix afin que les équipes commerciales et achat des business groups procèdent à des négociations régulières avec les clients et les fournisseurs.

Risques juridiques

OPmobility SE dispose d’une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s’appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe, gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

À la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité au cours des douze derniers mois.

Risque lié à l’éthique des affaires

• Identification du risque :

Au sein d’un Groupe international comme OPmobility SE, il est particulièrement important de prendre en compte le risque d’éthique des affaires. Ce risque peut couvrir plusieurs thématiques telles que notamment les fraudes, la corruption, les conflits d’intérêts, les délits d’initiés ou encore les pratiques anti-concurrentielles. Il peut concerner des actes isolés qui ne respecteraient pas les réglementations en vigueur ou les politiques et procédures internes à l’entreprise qui s’exposerait alors à des sanctions financières de la part des autorités et pourrait voir son image ternie. Bien que le Groupe ait mis en place des politiques conformes à la législation française, il ne peut garantir l’absence de violations de ces normes internes de gouvernance d’entreprise.

• Gestion du risque :

Les engagements éthiques d’OPmobility SE sont formalisés dans un Code de conduite détaillé, applicable à l’ensemble du personnel de l’entreprise. Ce Code est remis à chaque nouvel employé, accessible sur les sites intranet et Internet du Groupe. Tous les collaborateurs doivent respecter le Code de conduite et contribuer à sa diffusion. Le Groupe dispose aussi d’un Code de conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence, d’une Direction de la conformité, des programmes de formation en ligne, des fiches pratiques sur la gestion des conflits d’intérêts, et un dispositif d’alerte.

Risque lié à la propriété intellectuelle

• Identification du risque :

Le développement d’OPmobility SE s’appuie principalement sur sa capacité d’innovation. Dans ce contexte, OPmobility SE est exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime que contrevenante, pouvant faire l’objet d’une contestation.

• Gestion du risque :

Dans les domaines de la Recherche et du Développement, OPmobility SE a mis en œuvre une démarche structurée de surveillance et de recherche d’antériorité lui permettant d’assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de la Recherche & Développement font l’objet d’une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d’antériorité, OPmobility SE ne peut exclure l’existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

Assurances et couvertures des risques

Il a été mis en place un programme mondial d’assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté.

Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• l’assurance Dommages et Pertes d’exploitation ;
• l’assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit ;
• l’assurance Responsabilité Civile Environnement ;
• des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l’assurance.

1.4.1.2Risques spécifiques à Sofiparc

Risque d’obsolescence

• Identification du risque :

Sofiparc qui exerce son activité principalement dans la location de bureaux est exposée au risque d’obsolescence de ses immeubles du fait de l’évolution des lois, des normes, des réglementations et des exigences de ses clients.

• Gestion du risque :

Pour prévenir le risque d’obsolescence, Sofiparc engage des programmes de modernisation, qui visent à améliorer les performances énergétiques des immeubles ainsi que leur niveau de confort et de sécurité. Au cours des dernières années, ce type de programme a été mené en particulier pour l’immeuble de Levallois.

Risque de taux d’intérêt

• Identification du risque :

Une fluctuation importante des taux d'intérêt, conjuguée à une mise en œuvre défaillante de la politique de couverture de ces taux, entraînerait une augmentation des coûts financiers et pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe, ainsi que, le cas échéant, sur les valorisations foncières.

• Gestion du risque :

Le risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d’un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l’exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023, la dette financière du Groupe est majoritairement à taux fixe. Pour l’activité foncière, le ratio d’endettement par rapport à la valeur des actifs est faible à 23% fin 2024. Le taux d’encaissement des loyers à 100% et le taux d’occupation financier à 97% permettent à l’activité immobilier de ne pas être impactées par une hausse de taux en l’état actuel. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

1.4.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA et des sociétés qu’elle contrôle. Il s’attache particulièrement à exposer les procédures destinées à assurer la fiabilité des Comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités détenues majoritairement. Compte tenu de l’importance d’OPmobility SE dans les Comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres filiales sont soumises aux mêmes procédures, ainsi qu’à des procédures spécifiques à leurs activités.

OPmobility SE détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement, et exerce toute son influence pour qu’elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1.4.2.1Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la fiabilité des informations financières ;
• la mobilisation des collaborateurs de la Société autour de valeurs communes et d’une vision partagée des risques qu’ils contribuent à maîtriser.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, OPmobility SE travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s’appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

1.4.2.2Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Organisation générale

Société holding, Burelle SA a pour filiales :

• OPmobility SE, détenue directement à 60,01 %, pur équipementier automobile ;
• Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains et détient à son tour à 100 % la société Sofiparc Hotels, dédiée à l’hôtellerie ;
• Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui est composé, de MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié et de Mme Félicie Burelle. Ce Comité se réunit, d’une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de définir la politique du Groupe et de suivre sa mise en œuvre. Pour les filiales de Burelle SA et pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, avant la fin du mois, l’activité, les grands développements et les résultats mensuels, et s’assure du suivi des budgets, de la politique d’investissement et des orientations stratégiques. Il débat des questions importantes et, plus généralement, veille à la bonne marche des affaires et au suivi de ses décisions.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président, ou membre du Conseil d’Administration de plusieurs sociétés du Groupe, ou membre de leur Comité de Surveillance lorsqu’elles sont constituées en sociétés par actions simplifiée (SAS). Les administrateurs de Burelle SA et d’OPmobility SE exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales. Ils sont ainsi en mesure d’exercer un contrôle sur ces sociétés.

Le Comité de Direction d’OPmobility SE se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale pour examiner de façon collégiale l’évolution des activités et les perspectives, et débattre des actions à mener. Il comprend, outre la Direction Générale, les Directeurs Généraux de business groups ainsi que les représentants des principales Directions fonctionnelles.

Le Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l’organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l’environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et l’évolution de la situation financière des business groups d’OPmobility SE, par rapport à l’année précédente et au budget mensualisé, y compris les investissements et les besoins en fonds de roulement. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois. Il valide également les révisions du budget. Chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, métier par métier. Ce plan oriente les prévisions budgétaires qui sont adoptées en novembre et présentées au Conseil d’Administration d’OPmobility SE et à celui de Burelle SA avant la fin de l’année.

OPmobility SE exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration d’OPmobility SE examine l’ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée, devenue société anonyme le 21 mai 2024, dont le Président est M. Laurent Burelle, également Président-Directeur Général de Burelle SA. Elle est dotée d’un Comité de Surveillance comprenant notamment M. Jean Burelle, administrateur de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, administrateur de Burelle SA et d’OPmobility SE et Mme Éliane Lemarié, administratrice de Burelle SA et représentante permanente de Burelle SA au Conseil d’Administration d’OPmobility SE jusqu’au 24 avril 2024. Le Comité de Surveillance a pour mission de suivre la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler. Sofiparc est devenue une société anonyme en date du 21 mai 2024.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d’un Comité d’Investissement comprenant M. Paul Henry Lemarié, Président du Conseil d’Administration, M. Foulques de Jourdan, Directeur Général, et les membres de l’équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d’investissement et l’évolution du portefeuille. Chaque proposition d’investissement fait l’objet d’une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d’un investissement ou d’un désinvestissement.

Le Conseil d’Administration de Burelle Participations comprend notamment M. Paul Henry Lemarié, Président du Conseil d’Administration, M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Jean Burelle, administrateur et Mme Félicie Burelle, administratrice. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Au cours de ces séances, il revoit l’activité, les engagements et leur financement ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués au capital-investissement, détermine la stratégie et s’assure de sa bonne exécution.

Le Conseil d’Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et de ses filiales et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l’accroissement de leur valeur dans le temps.

Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à OPmobility SE, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale d’OPmobility SE en définissent les orientations. Toutes les autres filiales de Burelle SA entrent également dans ce dispositif.

Ce dispositif s’organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

• une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ;
• une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d’Administration.

Le fonctionnement de ce dispositif repose, d’une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d’autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques les plus significatifs de manière continue.

Le référentiel de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne concerne, au premier chef, OPmobility SE, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur un Référentiel de Contrôle Interne qui regroupe l’ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés contrôlées majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

• Code de conduite

OPmobility SE et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des lois et règlements, des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. OPmobility SE est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite OPmobility, témoignent d’un esprit d’engagement responsable. Ces textes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs qu’OPmobility SE entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

OPmobility SE s’est par ailleurs dotée d’un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence.

Ces Codes de conduite s’appliquent à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles OPmobility SE détient une participation majoritaire et sont déployés dans le cadre d’un prtogramme de conformité. OPmobility SE exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est également requis des employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s’y conformer.

• Règles et procédures

Les règles définissent les rôles et les responsabilités des différentes Directions dans les domaines suivants :

• gouvernance et juridique ;
• Ressources Humaines ;
• trésorerie (opérations courantes et financements) ;
• ventes ;
• achats (exploitation et investissements) ;
• immobilier ;
• comptabilité et Fiscalité ;
• systèmes d’Information ;
• hygiène Sécurité Environnement.

Les règles traitent de l’exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d’assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

• Manuel de procédures comptables et financières

Le Groupe dispose d’un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

Gestion des risques

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Principaux facteurs de risques ». Les principaux risques identifiés sont relatifs à OPmobility SE. Le dispositif de gestion des risques qu’elle a mis en place intègre un processus d’identification et d’analyse des risques principaux dont l’objectif est, d’une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d’autre part, d’engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques, en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance par la Direction Générale.

Activités de contrôle

Au sein d’OPmobility SE, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l’application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles se dotent en particulier de ressources dédiées au Contrôle interne en charge des revues indépendantes du Contrôle interne dans les entités (Contrôles de niveau 2) et du suivi de la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions menées par l’Audit Interne. Les Directions opérationnelles sont également responsables de l’identification des risques propres à leur activité et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d’analyser les risques propres à leurs fonctions et d’élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. En outre, elles produisent et mettent à jour le Référentiel de Contrôle Interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre, aux niveaux adéquats, les moyens nécessaires à la communication de l’information qu’elles produisent.

OPmobility SE dispose d’un département d’Audit Interne centralisé. Rattaché à la Direction des Risques, il dépend du Secrétariat Général. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société d’OPmobility SE, qu’elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne et Compliance, organe de surveillance. Le plan annuel des missions menées par le département de l’Audit Interne est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d’actions qui font l’objet d’un suivi systématique par les équipes de direction des business groups.

Aucune des missions réalisées en 2024 n’a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

À noter que l’application des normes internationales relatives à la sécurité, à l’environnement et à la performance des démarches d’assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d’assurances et des clients donnent lieu à des audits récurrents réalisés par des organismes indépendants.

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles par les collaborateurs sur la page d’accueil du portail intranet du Groupe. Les Directions fonctionnelles centrales assurent, au travers de leurs activités de formalisation, d’animation, de formation et de reporting, le déploiement du contrôle interne au sein du Groupe.

Surveillance des activités de contrôle interne

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein d’OPmobility SE, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale ainsi qu’au Comité de Contrôle Interne et Compliance. Elle anime la démarche d’identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne et Compliance assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par la Secrétaire Général d’OPmobility SE et compte, parmi ses membres, le Directeur Général Adjoint et Directeur de la Performance Achat, le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable, le Directeur des Risques et de l’Audit Interne, le Directeur de la Compliance, le Manager de l’Audit Interne, le Directeur du Contrôle Interne ainsi que les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des business groups. Il rend compte de ses avis au Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l’ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Au niveau de Burelle SA comme d’OPmobility SE, le Conseil d’Administration examine l’ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de leurs caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d’ensemble des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information globale et financière.

1.4.2.3Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable

Principes d’élaboration de l’information financière

La Direction Financière d’OPmobility SE assure la gestion financière et comptable d’OPmobility SE, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d’élaboration de l’information financière qui s’appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par OPmobility SE. L’homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l’adoption de normes comptables et d’un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « Normes et principes comptables », rattaché à la Direction Financière d’OPmobility SE, qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d’information qui concourent à la production de l’information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l’utilisation d’un logiciel unique.

L’information financière est produite à l’occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting financier mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

Processus de reporting financier et processus de contrôle d’OPmobility SE

La fonction comptable au sein d’OPmobility SE est décentralisée en filiale. Un premier degré de contrôle et d’analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque business group. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting est transmis à la Direction Générale d’OPmobility SE huit jours après la clôture mensuelle pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu’un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l’activité pour les trois mois à venir ainsi qu’un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis aussi bien au niveau d’OPmobility SE que des filiales opérationnelles et des métiers.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l’année précédente et le budget de l’année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l’élaboration du budget de l’année suivante par les filiales sous le contrôle des business groups. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale et validé en novembre, avant sa présentation au Conseil d’Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives, et d’assurer une communication actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en novembre par la Direction Générale d’OPmobility SE. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie sur les quatre années suivant l’exercice en cours, en s’appuyant sur les stratégies innovation, commerciale, industrielle et financière d’OPmobility SE et de ses Métiers.

OPmobility SE se charge d’assurer le financement des besoins à moyen terme des filiales qu’elle contrôle. OPmobility Finance (précédemment dénommée Plastic Omnium Finance), faisant office de banque interne, assure leur financement à court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, OPmobility SE centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (cash pooling) et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (netting). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d’un tiers sans l’accord de la Trésorerie Centrale. Par ailleurs, OPmobility Finance contrôle l’ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations utilisent OPmobility Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant à OPmobility SE.

La Direction Générale d’OPmobility SE dispose d’un reporting de trésorerie hebdomadaire, détaillé par filiale et Métier, accompagné d’une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l’exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l’année en cours.

La situation de trésorerie de Burelle Participations est suivie chaque semaine. Celles de Burelle SA et de Sofiparc sont revues périodiquement en fonction des placements de leurs liquidités et de leurs besoins.

Suivi des investissements de Burelle Participations

Tout investissement de Burelle Participations fait l’objet d’une présentation au Comité d’Investissement qui comprend M. Paul Henry Lemarié, Président du Conseil d’Administration de Burelle Participations, et M. Foulques de Jourdan, Directeur Général de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations doivent être signés par le Directeur Général qui est seul habilité à engager la société. Toutes les demandes de décaissements sont signées par le Directeur Général, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l’objet d’une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d’Administration qui se réunit deux fois par an. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par les organisations professionnelles et destinées au métier du capital-investissement (AFIC, IPEV, EVCA).

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d’estimer le montant des engagements futurs, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l’accord du Conseil d’Administration.

Les investissements en portefeuille font l’objet d’un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Les fonds sont astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par leurs Commissaires aux Comptes. Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu’il s’agisse des actionnaires majoritaires ou des dirigeants.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d’Investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d’Investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l’évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

Processus de reporting financier et processus de contrôle de Burelle SA et Sofiparc

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés d’OPmobility SE. Sofiparc fait l’objet d’un reporting mensuel selon le format Groupe appliqué par OPmobility SE.

Toute dépense est soumise à l’autorisation du Président-Directeur Général pour Burelle SA et du Président pour Sofiparc. Les paiements ne sont effectués qu’après validation par les personnes habilitées.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofiparc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

Aucun incident notable et significatif, ni aucun manquement remarquable, qui puisse remettre en cause l’efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus, n’ont été relevés en 2024.

Plan d’actions pour 2025

Conformément à son objectif d’amélioration permanente de ses pratiques, le Groupe compte, en 2025, compléter certaines procédures pour en renforcer la pertinence et l’appropriation par les équipes opérationnelles, tant dans le domaine du contrôle interne qu’en matière de procédures comptables et financières et de maîtrise des risques.

Pour 2025, la Direction de l’Audit Interne a programmé 37 interventions.

Dans le cadre de l’amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la Société poursuivra le processus de suivi des recommandations des missions d’Audit Interne. Dans l’ensemble de ses business groups, la Société complétera par de nouveaux contrôles, le processus de revues de Contrôle Interne (contrôles de niveau 2) initié en 2023. Ces revues sont prises en charge par des ressources dédiées au Contrôle Interne dans les business groups et au niveau du Groupe.

2.RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d’Administration, aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations relatives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 mars 2025, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité.

2.1Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 

2.1.1Composition du Conseil d’Administration

2.1.1.1Équilibre de la composition du Conseil d’Administration

Aux termes de l’article 11 des statuts et conformément à l’article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation sous réserve des règles statutaires relatives à la limite d’âge. Les mandats des administrateurs élus par l’Assemblée Générale viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice précédent.

Au 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration de Burelle SA est constitué de neuf administrateurs. Six d’entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle et Mmes Félicie Burelle, Clotilde Lemarié et Éliane Lemarié. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général.

Les trois autres membres du Conseil sont M. Wolfgang Colberg, Mme Helen Lee Bouygues et Mme Sandrine Téran. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d’horizons différents.

À la date du présent rapport, le Conseil d’Administration comprend trois administrateurs indépendants et cinq femmes administrateurs sur neuf, il en résulte un pourcentage de 33 % d’administrateurs indépendants et de 55 % de femmes. Burelle SA se réfère, dans le cadre d’un Conseil resserré, aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ainsi qu’aux dispositions de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 qui a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration.

Chacun des membres du Conseil d’Administration présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction, à savoir :

• le sens de l’intérêt social ;
• la qualité de jugement ;
• la capacité d’anticipation ;
• la compréhension des enjeux stratégiques ;
• l’implication, appréciée notamment au regard de l’assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Présentation synthétique du Conseil d’Administration au 31 décembre 2024

L’article 11 des statuts précise que la limite d’âge des administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents d’administrateurs personnes morales, est fixée à quatre-vingts ans. Depuis l’Assemblée Générale 2020 statuant sur les comptes de l’exercice 2019, tout administrateur est réputé démissionnaire d’office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans, excepté pour les administrateurs ayant déjà dépassé l’âge de quatre-vingts ans à la date de l’Assemblée Générale 2020 et pour lesquels la limite d’âge est de quatre-vingt-cinq ans.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2024

Renseignements concernant les administrateurs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1986 Échéance du mandat : 2027 Actions détenues : 8 884	Laurent Burelle Président-Directeur Général de Burelle SA
	M. Laurent Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT). M. Laurent Burelle a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, depuis dénommé OPmobility, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. En 1977, il est nommé Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé, de 1981 à 1988, les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il est nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Depuis le 1er janvier 2020, M. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE, depuis dénommée OPmobility SE. Nommé Directeur Général de Burelle SA le 30 juin 1986, M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. M. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. M. Laurent Burelle est Grand Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d’Honneur.
Sociétés et associations françaises		Mandats et fonctions
OPmobility SE (1) (2) Sofiparc (2) Sofiparc Hotels (2) Burelle Participations (2) Fondation Jacques Chirac (Association)		Président du Conseil d’Administration Président-Directeur Général Président Administrateur Président Administrateur-fondateur
Sociétés étrangères		Mandats et fonctions
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine) Sogec 2 (Belgique) Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)		Administrateur Administrateur Délégué Président du Conseil d’Administration Administrateur Délégué
Société cotée. Société du groupe Burelle SA.

Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle Participations, 42 rue Paul-Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 105	Paul Henry Lemarié Président du Conseil d’Administration de Burelle Participations
	M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d’Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980, depuis dénommé OPmobility, en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, depuis dénommée OPmobility SE, puis Directeur Général en 1988 et Directeur Général Délégué en mai 2001 jusqu’en décembre 2019 Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA en mai 2001, jusqu’en décembre 2020. M. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations de juillet 2021 jusqu’en décembre 2023. Il est Président du Conseil d’Administration de Burelle Participations depuis le 1er janvier 2024.
Sociétés et associations françaises		Mandats et fonctions
Burelle Participations (2) OPmobility SE (1) (2) Sofiparc (2)		Président du Conseil d’Administration  Administrateur Administrateur
Sociétés étrangères		Mandats et fonctions
Garamond SA (Belgique)		Administrateur
Société cotée. Société du groupe Burelle SA.

Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1976 Échéance du mandat : 2027 Actions détenues : 22 280	Eliane Lemarié Administratrice de Burelle SA
	Après une maîtrise d’anglais de l’université Paris-Sorbonne et un diplôme de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la communication des entreprises. Mme Éliane Lemarié a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. Mme Éliane Lemarié a ensuite été en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983. En avril 1983, elle a créé et développé IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai, dont elle a été Présidente-Directrice Générale jusqu’en 2010.
Sociétés et associations françaises		Mandats et fonctions
OPmobility SE (1) (2)   Sofiparc (2) Union Industrielle AGB Assurances Sofras Conseil		Représentante permanente de Burelle SA, elle-même administratrice (jusqu’au 24 avril 2024) Administratrice Présidente du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Surveillance Membre du Comité de Surveillance
Sociétés étrangères		Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique) Garamond SA (Belgique)		Administratrice déléguée Administratrice
Société cotée. Société du groupe Burelle SA.

Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 142	Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée d’OPmobility SE
	Mme Félicie Burelle est diplômée de ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium, depuis dénommée OPmobility SE, en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction En 2015, elle est promue Directrice de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Direction. Depuis janvier 2020, Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée d’OPmobility SE et membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013.
Sociétés et associations françaises		Mandats et fonctions
OPmobility SE (1) (2)   Burelle Participations (2) CIC Lyonnaise de Banque OPmobility Exterior Holding (2) Plastic Omnium Software House (2) Bouygues SA (1)		Directrice Générale Déléguée Administratrice Administratrice Administratrice Administratrice Membre du Comité de Surveillance Administratrice
Sociétés étrangères		Mandats et fonctions
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique) Plastic Omnium New Energies SA (2) (Belgique) Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2)		Administratrice Administratrice Vice-Présidente du Conseil d'administration (depuis avril 2024)
Société cotée. Société du groupe Burelle SA.

Nationalité française Adresse : Rua Saraiva De Carvalho 88 4D – 1250-244 Lisbonne, Portugal Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 20 179	Pierre Burelle Administrateur de Burelle SA
	M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d’Anglais et d’Économie à Paris -Nanterre. Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.

Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2026 Actions détenues : 47 542	Clotilde Lemarié Administratrice de Burelle SA
	Mme Clotilde Lemarié est titulaire d’une Maîtrise en droit privé et d’un Diplôme d’Études Approfondies (DEA) en droit international privé de l’université Paris I – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King’s College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d’un diplôme de chinois de l’Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris. Mme Clotilde Lemarié a commencé à exercer la profession d’avocate en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu’en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. De 2016 à 2021, elle a exercé en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres, intervenant notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l’énergie, de la construction et de l’infrastructure. Mme Clotilde Lemarié a été avocate au Barreau de Paris jusqu’en 2019, et a exercé comme Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l’État de New York aux États-Unis jusqu’en 2021. Mme Clotilde Lemarié est également Présidente du Conseil d’Administration de Garamond SA.
Société française		Mandats et fonctions
Burelle Participations (1)		Administratrice
Société étrangère		Mandats et fonctions
Garamond SA (Belgique)		Présidente du Conseil d’Administration
Société du groupe Burelle SA.

Nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2026 Actions détenues : 100	Helen Lee Bouygues Présidente de LB Associés
	Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d’un Master in Business Administration de Harvard Business School. Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu’associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directrice du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. En 2000, elle a rejoint Cogent Communications Inc. où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu’en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris jusqu’en 2011 puis a créé sa propre société de conseil. En 2014, elle a rejoint McKinsey & Company à Paris où elle est devenue associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Mme Helen Lee Bouygues est Présidente de la Fondation Reboot.
Sociétés et associations françaises		Mandats et fonctions
Fondation Reboot Latécoère SA (1) Fives SAS   CGG (1)   Neoen SA (1)   Guaranty Trust Holding Co   Groupe Galeries Lafayette SA		Présidente Administratrice (jusqu’au 26 avril 2024) Membre du Comité d’Audit Administratrice Membre du Comité d’Audit & Présidente du Comité d’Investissement (jusqu’au 11 septembre 2024) Administratrice référente Membre du Comité d’Audit Membre du Comité de Rémunération Administratrice Administratrice
Société cotée.

Nationalité allemande Adresse professionnelle : Capmont GmbH  Ottostraße 5  80333 Munich, Allemagne Première nomination : 29/05/2019 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 100	Wolfgang Colberg Industrial Partner Capmont GmbH
	Titulaire d’un doctorat en Sciences Politiques (complété par une spécialisation en Business Administration et Business Informatics), M. Wolfgang Colberg a fait sa carrière au sein du groupe Robert Bosch et du groupe BSH. Entré dans le groupe Robert Bosch en 1988, il a successivement assuré les fonctions de Contrôleur de gestion, Directeur Administratif (1990-1993), Directeur du Contrôle de gestion et Planning économique (1993-1994) et a été nommé Directeur Général de la filiale du Groupe pour la Turquie et l’Asie centrale. En 1996, il a exercé les fonctions de Senior Vice-Président – Achats et Logistique. Entre 2001 et 2009, il était Directeur Financier de BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH et membre du Comité Exécutif. De 2009 à 2013, M. Wolfgang Colberg était Directeur Financier de Evonik Industries AG et membre du Comité Exécutif. De 2013 à 2019, il était Industrial Partner de CVC Capital Partners et depuis 2020, il est Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners, rebaptisé Capmont GmbH en 2024 dans le cadre d’une fusion.
Société française		Mandats et fonctions
Pernod Ricard SA (1)		Administrateur (jusqu’en 2024)
Sociétés étrangères		Mandats et fonctions
Capmont GmbH (Allemagne) ThyssenKrupp AG (1) (Allemagne) AMSilk GmbH (Allemagne) Deutsche Bank AG (Allemagne) Solvay SA (1) (Belgique) Fire (BC) Holdco Ltd (Royaume Uni)		Industrial Partner Administrateur Président du Conseil Membre du Conseil Régional Administrateur Administrateur
Société cotée.

Nationalité française Adresse professionnelle : Reguliersgracht 33-1 1017LK Amsterdam, Pays-Bas Première nomination : 28/05/2020 Échéance du mandat : 2026 Actions détenues : 100	Sandrine Téran CFO, Optiver Holding B.V.
	Mme Sandrine Téran a débuté sa carrière en 1991 chez Ipsen en qualité de Responsable des risques en charge des taxes et des assurances, avant de prendre la direction du département Taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000, elle a intégré Eutelsat où elle a pris en charge la fiscalité, la finance d’entreprise et l’Audit Interne. En 2008, elle a rejoint le groupe Louis-Dreyfus, où elle a occupé plusieurs postes clés dont celui de Responsable mondial Fiscalité et Secrétaire Générale puis Directrice Financière Monde de Louis Dreyfus Company et Managing Director de Louis Dreyfus Holding. Entre 2017 et 2022, Mme Sandrine Téran exerce le poste de Directrice Financière du groupe Eutelsat Communications (tout en ayant occupé le poste de Directrice des systèmes d’information jusqu’en 2020). Depuis le 1er janvier 2023, Sandrine Téran est membre du Management Board the Optiver Holding B.V. et exerce les fonctions de Directrice Financière Groupe au sein d’Optiver.
Sociétés et associations françaises		Mandats et fonctions
Spie SA (1)		Administratrice indépendante
Sociétés étrangères		Mandats et fonctions
Optiver Holding B.V. (Pays-Bas)		Membre du Management Board
Société cotée.

Informations concernant le Président d’honneur

Le Président d’honneur est nommé à titre honorifique sur proposition du Président-Directeur Général. Sauf décision contraire du Conseil, cette nomination est faite pour une durée indéterminée.

Le Président d’honneur est invité à participer aux réunions du Conseil d’Administration avec une voix consultative. Il participe aux grands évènements du Groupe. 

Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 14/12/2023 Actions détenues : 39 492	Jean Burelle Président d’honneur de Burelle SA Président d’honneur et Censeur d’OPmobility SE
	M. Jean Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Après avoir débuté sa carrière en 1966 chez L’Oréal, il rejoint OPmobility SE, en 1967 en qualité de Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu’il occupe jusqu’au 30 juin 2001. Le 1er juillet 2001, M. Jean Burelle devient Président-Directeur Général de Burelle SA, mandat qu’il exerce jusqu’au 31 décembre 2018. Jusqu’en avril 2021, M. Jean Burelle était administrateur d’OPmobility SE. Il est actuellement Censeur et Président d’honneur. M. Jean Burelle est Président d’honneur et administrateur du MEDEF International. M. Jean Burelle était membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer jusqu'en octobre 2021, et membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA jusqu'en juin 2023. De 1977 à 2009, il était administrateur d’Essilor International et Président du Comité des Mandataires. M. Jean Burelle est Officier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
Sociétés et associations françaises		Mandats et fonctions
OPmobility SE (1) (2)   Sofiparc (2) Burelle Participations (2) MEDEF International (Association)   Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)		Président d’honneur Censeur Administrateur Administrateur Président d’honneur Administrateur Administrateur
Sociétés étrangères		Mandats et fonctions
Sogec 2 (Belgique)   Financière Protea (Belgique)		Président du Conseil d’Administration Administrateur délégué Président du Conseil d’Administration Administrateur délégué
Société cotée. Société du groupe Burelle SA.

2.1.1.2Indépendance des administrateurs

Le Conseil d’Administration procède chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. L’évaluation de l’indépendance des administrateurs a été examinée par le Conseil d’Administration du 19 mars 2025, en préparation de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

Au regard de ces critères, un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsque, notamment, il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Au 31 décembre 2024, outre M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants en raison de l’existence d’un lien familial avec la famille fondatrice : Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, Mme Éliane Lemarié, Mme Clotilde Lemarié et M. Paul Henry Lemarié.

Au 31 décembre 2024, trois administrateurs sur neuf sont considérés comme indépendants, soit une proportion de 33 % conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

2.1.1.3Situation de cumul des mandats des administrateurs

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, a été apprécié, au 19 mars 2025, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

2.1.1.4Évolution des mandats et fonctions du Conseil d’Administration

Évolution de la composition du Conseil d’Administration en 2024

Renouvellement des mandats de deux administrateurs

L’Assemblée Générale du 23 mai 2024 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de :

• M. Laurent Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 1986 ;
• Mme Éliane Lemarié, administratrice de Burelle SA depuis 1976.

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2025

Les mandats de Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, M. Paul Henry Lemarié et M. Wolfgang Colberg arriveront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025.

Non-renouvellement du mandat d’un administrateur

M. Pierre Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 2013, a informé le Conseil d'Administration qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil a tenu à témoigner à M. Pierre Burelle sa reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant son mandat. Le Conseil a remercié M. Pierre Burelle pour son engagement et son implication dans les débats du Conseil.

Renouvellement des mandats de trois administrateurs

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 19 mars 2025, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 22 mai 2025, le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Félicie Burelle, M. Paul Henry Lemarié et M. Wolfgang Colberg.

Mme Félicie Burelle est administratrice de Burelle SA depuis 2013.

Mme Félicie Burelle est diplômée de ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium, depuis dénommée OPmobility SE, en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction

En 2015, elle est promue Directrice de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Direction.

Depuis janvier 2020, Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée d’OPmobility SE et membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d’administrateur, l’assiduité de Mme Félicie Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

M. Wolfgang Colberg est administrateur de Burelle SA depuis 2019.

Titulaire d’un doctorat en Sciences Politiques (complété par une spécialisation en Business Administration et Business Informatics), M. Wolfgang Colberg a fait sa carrière au sein du groupe Robert Bosch et du groupe BSH. Entré dans le groupe Robert Bosch en 1988, il a successivement assuré les fonctions de Contrôleur de gestion, Directeur Administratif (1990-1993), Directeur du Contrôle de gestion et Planning économique (1993-1994) et a été nommé Directeur Général de la filiale du Groupe pour la Turquie et l’Asie centrale. En 1996, il a exercé les fonctions de Senior Vice-Président – Achats et Logistique.

Entre 2001 et 2009, il était Directeur Financier de BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH et membre du Comité Exécutif. De 2009 à 2013, M. Wolfgang Colberg était Directeur Financier de Evonik Industries AG et membre du Comité Exécutif. De 2013 à 2019, il était Industrial Partner de CVC Capital Partners et depuis 2020, il est Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners, rebaptisé Capmont GmbH en 2024 dans le cadre d’une fusion.

M. Wolfgang Colberg est administrateur indépendant du Conseil d’Administration.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d’administrateur, l’assiduité de M. Wolfgang Colberg aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

M. Paul Henry Lemarié est administrateur de Burelle SA depuis 2001.

M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d’Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980, depuis dénommé OPmobility, en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, depuis dénommée OPmobility SE, puis Directeur Général en 1988 et Directeur Général Délégué en mai 2001 jusqu’en décembre 2019

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA en mai 2001, jusqu’en décembre 2020.

M. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations de juillet 2021 jusqu’en décembre 2023. Il est Président du Conseil d’Administration de Burelle Participations depuis le 1er janvier 2024.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d’administrateur, l’assiduité de M. Paul Henry Lemarié aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

Nomination d’une nouvelle administratrice : Mme Émilie Degos

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 19 mars 2025, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 22 mai 2025, la nomination, à compter du 19 août 2025, en qualité d'administratrice pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice 2027, de Mme Émilie Degos de nationalité française. Mme Émilie Degos apportera à Burelle SA sa compréhension des intérêts stratégiques du groupe et ses qualités d’anticipation et de jugement, démontrées notamment à travers ses mandats d’administratrice de Sofiparc et de Burelle Participations.

Juriste en droit des affaires, diplômée de la faculté Paris X Nanterre, Mme Émilie Degos est également détentrice d’une licence d’anglais. 

Composition du Conseil d’Administration et des Comités à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025

Sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale convoquée le 22 mai 2025, à l’issue de cette Assemblée, le Conseil d’Administration sera composé de huit membres. Le taux d’indépendance sera de 38 % et le taux de féminisation, conformément à la loi, respecte l'écart de deux administrateurs entre le nombre des administrateurs de chaque sexe, applicable aux Conseils d'Administration dont le nombre n'est pas supérieur à huit.

La composition des Comités serait inchangée.

2.1.1.5Des administrateurs responsables

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

Déclaration sur la situation des mandataires sociaux

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe)

M. Laurent Burelle et Mme Éliane Lemarié sont frère et sœur. M. Paul Henry Lemarié est l’époux de Mme Éliane Lemarié. Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle. M. Pierre Burelle est le neveu de M. Laurent Burelle. Mme Clotilde Lemarié est la fille de Mme Éliane Lemarié et de M. Paul Henry Lemarié.

Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe)

Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait pas :

• fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ;
• participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d’intérêts

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d’Administration n’a identifié aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de Burelle SA, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. En particulier, le Conseil d’Administration a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Burelle et l’un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d’intérêts.

Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration de Burelle SA lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence d’administrateurs indépendants en son sein.

Information sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la charte de déontologie boursière applicable au sein de Burelle SA rappelle les règles applicables en cas de détention d’une information privilégiée.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée. La charte de déontologie boursière expose le principe d'une détention au nominatif des titres de la société par les mandataires sociaux et l'interdiction d'opérations spéculatives relativement au titre.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Burelle en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Burelle pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2024, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2025 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Burelle (hors cas de fermeture ponctuelle pour des raisons liées à des événements particuliers comme, par exemple, des opérations d’acquisitions).

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Burelle. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l’état récapitulatif des opérations réalisées en 2024 sur les titres Burelle par les mandataires sociaux).

2.1.2Fonctionnement du Conseil d’Administration

2.1.2.1Missions du Conseil d’Administration

L’article 11 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d’Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l’arrêté des comptes, sociaux et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d’Administration, et audités par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu’à l’établissement des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l’exactitude de l’information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Le Conseil d’Administration nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération et choisit le mode de gouvernance.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu’il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice.

2.1.2.2Direction Générale

Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d’exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il peut nommer les Directeurs Généraux Délégués, et fixer les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l’organisation interne de la Société.

Le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance adapté aux enjeux d'une gestion efficace, compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de la structure de son actionnariat et de l’organisation de la Direction Générale.

Aux termes des statuts de Burelle SA mis à jour au 25 mai 2023, la limite d’âge des fonctions de Président du Conseil d’Administration est de quatre-vingts ans et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est de soixante-dix-huit ans.

M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général depuis janvier 2019 pour la durée de son mandat d’administrateur.

Aux termes de l’article 13 des statuts, le Président-Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. Un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués peuvent assister le Directeur Général sur des missions qui seraient déterminées dans le cadre de la loi et des statuts de la société. Au jour du présent rapport, M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général et aucun Directeur Général Délégué n’a été désigné.

Le Conseil n’a pas apporté de limitation particulière à ses pouvoirs, si ce n’est en matière de cautions, garanties et avals qui font l’objet d’un plafond fixé annuellement. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, sont préalablement approuvées par le Conseil d’Administration.

2.1.2.3Fonctionnement du Conseil d’Administration

Les conditions de délibération du Conseil d’Administration sont décrites à l’article 12 des statuts de la Société.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social de la Société l’exige. Hormis les cas dans lesquels la loi exige la présence physique, ou par représentation, des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l’Assemblée Générale. En particulier, il s’assure que les administrateurs disposent des informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l’ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Les décisions du Conseil sont facilitées par les travaux de ses comités spécialisés qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Deux Comités assistent le Conseil d’Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par la Secrétaire Générale de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux de ses séances.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n’a pas adopté de Règlement Intérieur.

Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société. Au 31 décembre 2024, cette condition était remplie par tous les administrateurs.

2.1.2.4Conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’Administration

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l’année suivante.

Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente. L’ordre du jour des réunions est établi par le Président-Directeur Général.

Pour lui permettre d’exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l’ordre du jour ainsi que des informations sur l’évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l’examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA.

Le Conseil détermine les grandes orientations de l’activité de la Société et s’assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux.

Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil définit les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. En matière climatique, cette stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps.

Il veille à la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit les éléments détaillés lui permettant d’examiner l’opération.

Le Conseil s’appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leurs domaines de compétence respectifs.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

2.1.2.5Compte rendu de l’activite du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2024

Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’Administration s’est réuni trois fois avec un taux de participation de 100 %.

Le Conseil d’Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Burelle SA et le suivi de sa mise en œuvre, conformément à sa mission de holding d’animation et de contrôle.

Dans ce cadre, le Conseil a notamment pris connaissance de la situation financière de chacune de ses filiales. Ainsi, le Conseil a pris connaissance des évolutions intervenues au cours de l’année 2024 au sein de sa principale filiale, OPmobility SE notamment le suivi de sa transformation vers la mobilité propre avec une accélération de la décarbonation de la mobilité lourde, le renforcement de son positionnement dans le domaine des véhicules électriques notamment par l’acquisition d’une nouvelle activité spécialisée dans l’électronique de puissance et le développement de l’activité hydrogène.

Le Conseil a également été en mesure d’apprécier l’évolution de l’environnement du marché automobile dans un contexte international se traduisant par une forte augmentation de l’inflation et des taux d’intérêt et par la hausse des coûts des matières premières, et les conséquences sur les résultats et sur l’activité d’OPmobility SE et de ses autres filiales, le cas échéant.

Le Conseil d’Administration a été informé des nouveaux produits développés, des grands axes de la recherche et du développement au sein d’OPmobility SE et ses filiales ainsi que de la composition du portefeuille d’activités tout en veillant au respect de l’ambition zéro carbone du Groupe et à sa stratégie Climat. Ces éléments ont été évoqués à plusieurs reprises au sein du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de Burelle SA a également pris acte des stratégies présentées par ses deux autres filiales, Sofiparc et Burelle Participations.

Il a évalué la situation financière de Sofiparc pour les années à venir et analysé les modalités envisagées de valorisation du portefeuille immobilier détenu. Le Conseil a pris connaissance des valorisations du portefeuille immobilier qui regroupe l’immobilier tertiaire et l’immobilier hôtelier via Sofiparc Hotels. Les différentes opérations d’investissement hôtelier ont été revues, de même que les impacts financiers associés en 2024 et pour les années suivantes.

La situation et les perspectives de Burelle Participations ayant été analysées, le Conseil d’Administration a soutenu la stratégie de Burelle Participations en tant qu’entreprise de croissance rentable et durable, privilégiant un portefeuille de risques équilibré, diversifié et d’un rendement raisonnable. Le Conseil a analysé les investissements réalisés en 2023, les résultats, tant comptables qu’en termes de valeur du portefeuille, et veillé à inclure cette analyse dans le contexte plus large de l’activité de capital investissement, portée par un niveau de taux d’intérêt favorable et de nombreuses opportunités sur le marché. Le Conseil a pu constater la poursuite par Burelle Participations du développement de ses activités et de ses engagements.

Finance, audit et risques

Le Conseil d’Administration a également procédé à :

• l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat et les projets de communiqué de presse ;
• l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• l’arrêté du budget et du plan d’affaires à moyen terme ;
• l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ;
• le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ;
• l’analyse des études financières et notes d’analystes ;
• l’analyse des conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ;
• l’analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen ;
• le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Gouvernance, nominations et rémunérations

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 21 mars 2024, a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement a proposé le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Burelle et de Mme Éliane Lemarié. Ces propositions ont été approuvées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024.

Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération variable de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2023 et de sa rémunération au titre de l’exercice 2024. Il a arrêté les principes de la politique de rémunération 2025 permettant de déterminer les montants et critères associés.

Le Conseil d’Administration a également procédé à sa propre évaluation et préparé l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024.

2.1.2.6Les Comités du Conseil d’Administration

Les délibérations du Conseil d’Administration sont préparées par deux comités spécialisés : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d’Administration désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l’expérience et de la disponibilité des administrateurs, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère.

Ces deux Comités ont pour mission d’étudier toutes questions relatives à Burelle SA que le Conseil soumet à leur examen, de préparer les travaux du Conseil, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Ils n’ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1Comité des Comptes

Composition du Comité des Comptes

Au 31 décembre 2024, le Comité des Comptes est composé de trois administrateurs : Mme Helen Lee Bouygues (Présidente), M. Wolfgang Colberg et Mme Sandrine Téran.

Composé de 100 % d’administrateurs indépendants, ce Comité est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier d’OPmobility SE, de la Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l’examen des comptes, il bénéficie d’une présentation du Directeur Financier et s’appuie sur un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes.

Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité des Comptes, après en avoir informé le Président-Directeur Général, peut entendre toute personne responsable au sein du Groupe.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l’année suivante.

Principales missions du Comité des Comptes

Les principales missions du Comité des Comptes sont les suivantes :

• examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d’Administration ;
• examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA ;
• examiner les conventions et engagements réglementés ;
• s’assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et notamment étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l’établissement des comptes et prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
• examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
• s’assurer du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
• examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• examiner les situations opérationnelles ayant un impact significatif ;
• donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;
• examiner le plan d’audit et le programme d’intervention des Commissaires aux Comptes ;
• examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;
• d’une manière générale, s’informer sur tout sujet susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration qui garde seul la responsabilité d’exercer ses missions, notamment d’arrêter les comptes sociaux et les Comptes consolidés.

Compte rendu de l’activité du Comité des Comptes au cours de l’exercice 2024

Au cours de l’exercice 2024, le Comité des Comptes s’est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l’ensemble des points inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

• examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l’année 2023 et le premier semestre 2024 ;
• examen des conventions et engagements réglementés ;
• examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• examen des prévisions pour 2024 ;
• examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
• examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration et particulièrement du chapitre sur la gestion des risques ;
• examen du plan d’audit et de la nouvelle approche d’audit ;
• examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• suivi de l’activité d’Audit Interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;
• suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
• suivi de l’évolution des ressources financières ;
• examen de l’impact de la hausse de l’inflation et des taux d’intérêt sur les équilibres financiers du Groupe ;
• examen des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 ;
• examen des provisions et des risques juridiques et des contentieux susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe.

Le 17 décembre 2024, le Comité a consacré une séance aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, la Secrétaire Générale qui est également Secrétaire Générale d’OPmobility SE, et le Directeur des Risques et de l’Audit Interne.

2.1.2.6.2Comité des Rémunérations

Composition du Comité des Rémunérations

Au 31 décembre 2024, le Comité des Rémunérations est composé de trois administrateurs : M. Wolfgang Colberg (Président) Mme Helen Lee Bouygues et Mme Clotilde Lemarié.

Le Comité des Rémunérations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Ce Comité, composé majoritairement d’administrateurs indépendants, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Principales missions du Comité des Rémunérations

Ce Comité a pour mission principale de formuler des recommandations au Conseil d’Administration sur les principes de détermination des rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui lui sont attribués.

À cet effet, il dispose d’un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et critères gouvernant la détermination des rémunérations du dirigeant mandataire social, une présentation de tous ces éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

• les éléments de rémunérations fixes et variables du dirigeant mandataire social, au regard de la performance du Groupe ;
• les propositions relatives au régime de retraite ;
• la proposition de fixation du montant de la rémunération des mandataires sociaux ;
• les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations ;
• les projets de résolutions relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, à soumettre au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Comité des Rémunérations prépare les décisions du Conseil d’Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l’ensemble des rémunérations et avantages du dirigeant mandataire social. Après avoir pris connaissance de son compte rendu, le Conseil d’Administration fixe l’ensemble des rémunérations et avantages du dirigeant mandataire social. Le dirigeant mandataire social concerné ne prend pas part aux délibérations.

Compte rendu de l’activité du Comité des Rémunérations au cours de l’exercice 2024

Au cours de l’exercice 2024, le Comité des Rémunérations s’est réuni trois fois, avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité des Rémunérations a :

• examiné les éléments de rémunérations fixe et variable de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, dirigeant mandataire social exécutif ;
• communiqué au Conseil d’Administration une recommandation relative à la rémunération fixe et variable annuelle 2023 de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général ;
• communiqué au Conseil d’Administration une recommandation relative à la politique de rémunération variable annuelle 2024 du Président-Directeur Général ;
• analysé et défini la structure de la rémunération fixe et variable annuelle 2025 du Président-Directeur Général ;
• préparé les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024 ;
• défini la répartition du montant alloué aux administrateurs et au Président d’Honneur en rémunération de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités, en application des règles prévoyant une part variable prépondérante.

2.1.2.7Auto-évaluation du Conseil

Le Conseil d’Administration a procédé à son auto-évaluation conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les résultats ont été présentés, hors la présence du Président-Directeur Général, lors du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 17 décembre 2024.

2.1.2.8Assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration

2.2Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et du dirigeant mandataire social

2.2.1Rémunérations des membres du Conseil d’Administration

Chaque administrateur reçoit une rémunération dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire.

Ce montant a été fixé à 600 000 euros depuis 1er janvier 2022 par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. Il est demeuré inchangé depuis cette date.

2.2.1.1Règles de répartition au titre de l’exercice 2024

Le montant de la rémunération réparti entre les mandataires sociaux du fait de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités comporte une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil a retenu, pour l’exercice 2024, la répartition suivante :

• Président : 14 000 euros par séance du Conseil ;
• Administrateur et Président d’Honneur : 6 000 euros par séance du Conseil ;
• Président du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 9 000 euros par séance du Comité ;
• Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 7 000 euros par séance du Comité ;

le solde étant réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités.

2.2.1.2Montants de la rémunération versée au titre de l’exercice 2024

2.2.1.2.1Rémunération versée par Burelle SA

Rémunération versée en 2024 aux membres du conseil d’administration au titre de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités

Un montant total de 591 200 euros, correspondant à l’enveloppe de 600 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022, a été distribué aux administrateurs au titre de l’exercice 2024, pour un total de trois réunions du Conseil d’Administration et six réunions de ses Comités.

Le taux d’assiduité aux réunions pour 2024 a été de 100 % pour le Conseil d’Administration et de 100 % pour le Comité des Comptes et pour le Comité des Rémunérations.

Montant de la rémunération versée à chaque membre du conseil d’administration (en euros)

2.2.1.2.2Rémunération versée à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, par les sociétés contrôlées par Burelle SA au titre d’un mandat d’administrateur, pour l’exercice 2024 (en euros)

2.2.2Rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif

2.2.2.1Principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis au dirigeant mandataire social sont fixés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la politique de rémunération du dirigeant mandataire social et veille à ce qu’elle respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

De manière générale, la rémunération du ou des dirigeants mandataires sociaux de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe, afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Depuis le 1er janvier 2020, cette rémunération comprend une part fixe, complétée, le cas échéant, d’une part variable. Elle ne comprend aucun élément de rémunération à long terme (actions de performance ou attribution d’options d’actions).

Le Conseil d’Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif, étant rémunéré par Burelle SA, cette dernière refacture aux sociétés du groupe Burelle SA, les sociétés Sofiparc et Burelle Participations, une quote-part de sa rémunération brute et de la contribution au plan de retraite. Les clés de répartition sont déterminées en fonction du temps passé au profit des entités concernées. Cette répartition a donc pu évoluer pour refléter précisément l’implication et le temps passé par M. Laurent Burelle pour chacune des sociétés concernées.

Au titre de l’exercice 2024, 70 % de la rémunération fixe attribuée à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA serait assumée directement par Burelle SA, tandis que 20 % seraient refacturés à Sofiparc et 10 % à Burelle Participations en fonction du temps passé et de l’implication de M. Laurent Burelle au titre de ses différentes fonctions. L’intégralité de la rémunération variable est assumée par Burelle SA.

2.2.2.2Éléments composant la rémunération de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

2.2.2.2.1Rémunération de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2024

Rémunération fixe

Au titre de l’exercice 2024, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 2 250 900 euros.

À cette rémunération fixe s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé à 10 884 euros.

M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d’un contrat de travail, ni d’une compensation au titre d’une obligation de non-concurrence.

Rémunération variable

De manière générale, la rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis, cohérents avec l‘exécution de la stratégie du Groupe.

M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable au titre de l’exercice 2024, en fonction de l’atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l’entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Cette rémunération variable s’élève au maximum à 1 320 000 euros.

Les critères d’appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont les suivants :

• la capacité d’auto-financement du groupe Burelle, dans sa définition habituelle, à savoir la capacité d’auto-financement consolidée de Burelle SA après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d’auto-financement des coentreprises après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés par les coentreprises, et telle que projetée au cours de l’exercice. L’objectif visé peut faire l’objet d’une atteinte au maximum à 120 % ;
• l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre de Burelle SA pour 2024 ; l’objectif visé peut faire l’objet d’une atteinte au maximum à 120 % ;
• l’appréciation du Conseil d’Administration sur l’action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l’immobilier.

Lors de sa séance du 21 mars 2024, le Conseil d’Administration s’est réservé la possibilité de modifier les modalités de calculs de la rémunération variable en cas de circonstances exceptionnelles.

Lors de sa séance du 19 mars 2025, le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a :

• constaté que le taux de réussite sur les critères financiers quantifiables s’élève à 98,3 %, en ce qui concerne la capacité d’autofinancement et à 106,3 % en ce qui concerne le free cash-flow ;
• défini à 120 % le taux de réussite des critères liés à la responsabilité sociale d’entreprise, tant quantitatifs que qualitatifs.

Le Conseil d’Administration a pris en considération l’action du Président-Directeur Général de Burelle SA en faveur de nouveaux investissements durables de ses trois filiales directes. Le Conseil a relevé que les actions en matière de RSE ont été importantes en 2024 : la feuille de route pour atteindre la neutralité carbone, avec des résultats déjà tangibles fin 2024, le fort développement de l’usage d’une énergie verte et renouvelable, la politique suivie en matière d’égalité femmes-hommes ou de mixité, les engagements relatifs à l’éthique des affaires, ont été particulièrement accentués en 2024. Les objectifs quantifiés fixés en matière de sécurité, d’environnement et de diversité ont notamment été atteints.

Sofiparc et Burelle Participations ont également renforcé leurs actions en matière de RSE dans les projets conduits ou les investissements retenus.

La conduite de la stratégie du Groupe et de ses filiales a ainsi pleinement contribué à une action ambitieuse de long terme en matière de responsabilité environnementale. La santé et la sécurité au travail sont traitées de manière prioritaire, la politique HSE du Groupe aboutissant à de très bons résultats en 2024.

Il en découle un taux de réussite global de 108,2 %. Le montant de la part variable au titre de l’exercice 2024 s’élèverait ainsi à un montant de 1 190 197 euros. Ce montant ne sera versé à M. Laurent Burelle que sous condition d’un vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025.

Aucun dispositif de prime d’arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est en vigueur au sein de Burelle SA.

Il est précisé qu’il n’y a pas de plan de stock-options Burelle SA et que M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d’un contrat de travail, ni d’une compensation au titre d’une obligation de non-concurrence.

2.2.2.3Régime de retraite, indemnités de départ, protection sociale complémentaire et clause de non-concurrence

2.2.2.3.1Régime de retraite

Burelle SA et OPmoblity Gestion (précédemment dénommée Plastic Omnium Gestion), filiale d’OPmobility SE, ont mis en place des plans de retraite supplémentaire en faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux.

Plans mis en place en décembre 2003

Il s’agit de plans à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l’achèvement de la carrière de chaque participant dans le Groupe. Ces régimes relèvent de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et ont été déclarés auprès de l’URSSAF sous l’option Taxe de 24 % sur les dotations au contrat d’assurance. Selon les dispositions de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1er janvier 2020. Ils ont été modifiés en novembre 2021 lors de la mise en place des nouveaux régimes de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale décrits ci-après.

Plans mis en place en décembre 2021

Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits « de l’article L. 137-11 » décrits ci-dessus, des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d’effet rétroactive au 1er janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et OPmoblity  Gestion.

Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l’achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale.

Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et d’OPmobility Gestion dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d’avoir moins de 60 ans au 1er janvier 2020 et être à plus de deux ans de l’âge minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l’article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale (soit, à ce jour, 62 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14, II du Code du commerce.

Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la rémunération, au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale, est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, l’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions de performance telles que définies dans le règlement dudit plan.

Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par OPmobility Gestion qui ont souscrit un contrat d’assurance en date du 1er décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d’une part des droits en cours d’acquisition, d’autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l’Union européenne.

Les principales caractéristiques de ces deux plans sont présentées dans le tableau ci-dessous :

2.2.2.3.2Contrat de travail, indemnité de départ, clause de non-concurrence

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Laurent Burelle ne dispose pas de contrat de travail.

La Société n’est redevable d’aucune indemnité susceptible d’être due aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d’une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d’arrivée en faveur de dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est en vigueur dans le Groupe. Le Conseil d’Administration conserve toute marge de décision sous réserve de l’approbation des actionnaires.

2.2.2.4Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social versées ou attribuées au titre de l’exercice 2024

2.2.2.5Tableau récapitulatif des rémunérations et des options d’achat d’actions attribuées à M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif, en 2024 au titre de SON mandat social exercé au sein de Burelle SA

2.2.2.6Rémunération du Président-Directeur Général par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés de Burelle SA et de ses filiales en France

En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l’année 2018, du ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France de Burelle SA et de ses filiales.

Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l’impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l’évolution du ratio d’équité.

La masse salariale prise en compte a progressé de 4 % pendant cette même période de comparaison. On note notamment une augmentation des éléments d’épargne salariale liée à la performance de l’exercice 2021 alors que la crise sanitaire avait conduit à une baisse sensible de celle-ci en 2021 au titre de la performance de l’exercice 2020.

La rémunération moyenne des salariés situés en France et prise en compte pour l’établissement de ce ratio d’équité est passée de 58 141 euros en 2018 à 63 855 euros en 2022, soit une progression de 9,8 %.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

• périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 ; exclue car non significative, l’entité française de la division PO Lighting entrée à compter du 6 octobre 2022 ainsi que les effectifs de PO e-Power, entrés en août 2022 ;
• éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l’année considérée ;
• plans de LTI, dont actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d’attribution (Plans 2019, 2020, 2021 et 2022) ;
• ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
• prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l’exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l’année de référence ;
• prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l’année ;
• pour les périodes d’activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué.

Burelle SA : évolution du ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France

2.2.2.7Synthèse des éléments de rémunération et des options d’achat d’actions attribuées au dirigeant mandataire social en 2024

Aucune option d'achat d'actions de OPmobility SE n’a été attribuée en 2024 au dirigeant mandataire social de Burelle SA.

2.2.2.8Actions de performance attribuées par Burelle SA au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice

Aucune action de performance de Burelle SA n’a été attribuée au cours de l’exercice 2024.

Aucune action de performance d’OPmobility SE n’a été attribuée en 2024 au dirigeant mandataire social de Burelle SA

2.2.2.9Historique des options d’achat d’actions Burelle SA en cours au 31 décembre 2024 attribuées aux mandataires sociaux

Au 31 décembre 2024, il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de Burelle SA ni d'option de souscription ou d’achat d’actions d’OPmobility SE en cours.

2.2.2.10Options d’achat d’actions consenties aux dix salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice 2024

Au 31 décembre 2024, il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions portent sur des actions d’OPmobility SE.

2.2.2.11Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dix premiers salaries non mandataires sociaux attributaires et actions definitivement acquises par ces-derniers

Au 31 décembre 2024, il n’existe aucune attribution gratuite d’actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d’attribution d’actions de performance portent sur des actions d’OPmobility SE. Il n’a été procédé à aucune attribution d’actions de performance d’OPmobility SE au dirigeant mandataire social de Burelle SA au cours de l’exercice 2024.

2.2.2.12Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération attribuables au Président-Directeur Général et aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2025

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social à ce jour, est définie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration. Ce dernier s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé de trois administrateurs en 2024. Le Comité dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations.

Information du Comité des Rémunérations

Ces informations lui permettent d’apprécier la performance du Groupe et du dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers.

En règle générale, les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations convoqué en mars et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d’Administration. Les administrateurs sont, de ce fait, en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe. Le Président du Comité des Rémunérations est également membre du Comité des Comptes, ce qui lui apporte une vision transversale des différents sujets nécessaires à l’évaluation de la performance.

Une étude comparative avec d’autres sociétés est également examinée par le Comité, qui a arrêté la composition du panel d’entreprises comparées.

Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant les rémunérations de dirigeants mandataires sociaux.

Analyse des recommandations des autorités de régulation

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

Conditions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L’article L. 22-10-8 du Code de commerce et l’ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles.

À défaut, le Conseil d’Administration se trouverait dans l’impossibilité d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles.

Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir, elle serait dûment motivée et conforme à l’intérêt social. Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une opération de fusion, de cession, d’une acquisition, ou de la création d’une nouvelle activité significative, d’un changement de méthode comptable ou d’un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur d’activité du Groupe.

Rémunération fixe de M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2025

Le Conseil d’Administration a décidé que le Président-Directeur Général bénéficierait d’une rémunération composée d’une part fixe et d’une part variable, sans élément d’intéressement à long terme.

La rémunération fixe fera par ailleurs l’objet d’une refacturation aux sociétés du Groupe dans lesquelles M. Laurent Burelle exerce des fonctions exécutives. La part refacturée à Sofiparc s’élèvera à 20 % en 2025, celle facturée à Burelle Participations représentera quant à elle 10 % de cette rémunération fixe.

Aucun dispositif de prime d’arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

La rémunération fixe de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2025 s’élèverait à 2 250 000 euros, ainsi qu’il est décrit supra.

Rémunération variable de M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2025

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l’exécution de la stratégie du Groupe.

Au titre de l’exercice 2025, M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable de 1 700 000 euros au maximum, sur la base d’un taux d’atteinte de critères de 100 %, ces critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l’entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Les critères d’appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont les suivants :

• la capacité d’auto-financement du groupe Burelle, définie comme suit, pour 30% de la rémunération variable : la capacité d’auto-financement consolidée de Burelle SA après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d’auto-financement des coentreprises après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés par les coentreprises, et telle que projetée au cours de l’exercice. L’objectif visé peut faire l’objet d’une atteinte au maximum de 120 %;
• le niveau de cash-flow libre de Burelle SA selon le budget, pour 30% de la rémunération variable ; l’objectif visé peut faire l’objet d’une atteinte au maximum de 120 % ;
• l’appréciation du Conseil d’Administration sur l’action du Président-Directeur Général, notamment en ce qui concerne le niveau d’engagement du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise ainsi que le développement des différentes activités du Groupe, pour 40% de la rémunération variable, avec un taux d'atteinte maximum de 120 %.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes 2025, de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2025 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général.

Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités au titre de l’exercice 2025

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe le montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux et du Président d’Honneur, au titre de leur activité au sein du Conseil d’Administration et des Comités, à répartir entre chaque mandataire social.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs et du Président d’Honneur aux séances du Conseil d’Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément au Code AFEP-MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci-après.

Le Conseil d’Administration a décidé de porter le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux et au Président d’Honneur au titre de l’exercice de leur mandat social à 660 000 euros à compter du 1er janvier 2025.

Le Conseil d’Administration a défini dans sa séance du 19 mars 2025 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux et du Président d’Honneur comme suit :

• Président :14 000 euros par séance du Conseil ;
• Administrateur et Président d’Honneur : 6 000 euros par séance du Conseil ;
• Président du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 9 000 euros par séance du Comité ;
• Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 7 000 euros par séance du Comité ;

le solde étant réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités.

2.2.3État récapitulatif des opérations réalisées en 2024 sur les actions DE Burelle SA par les mandataires sociaux et les personnes qui leur sont étroitement liées (mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier)

2.2.4Code de gouvernement d’entreprise

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF, consultable sur le site http://www.afep.com pour les règles de gouvernance.

2.3Informations concernant le capital

2.3.1Capital social

Au 31 décembre 2024, le capital social de Burelle SA s’élève à 26 364 345 euros. Il est divisé en 1 757 623 actions entièrement libérées de 15 euros de valeur nominale.

Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a été modifié une fois, en mai 2019 par la réalisation d’une réduction de capital d’un montant de 1 435 380 euros par l’annulation de 95 692 titres auto-détenus ramenant le capital social de 27 799 725 euros à 26 364 345 euros.

L’action de Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment B (code ISIN : FR0000061137). Elle fait partie de l’indice CAC All Shares et du CAC Consumer Discretionary.

Au 31 décembre 2024, il n’existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n’existe, à cette date, aucun plan de souscription d’actions ou d’option d’achat d’actions en cours.

2.3.2L’action : évolution boursière

Le cours de Bourse de l’action de Burelle SA s’établit, à la clôture de l’exercice 2024, à 318 euros contre 396 euros atteints à la fin de l’exercice 2023, soit une baisse de 19,7 %.

Au cours de l’exercice 2024, le cours a évolué entre un plus bas de 310 euros, atteint le 2 décembre 2024, et un plus haut de 491 euros, enregistré au cours de la séance du 11 avril 2024.

Cotation de clôture journalière de l’action Burelle

2.3.3Droits de vote

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n’est attaché à une catégorie spéciale d’actions, ni à une catégorie spéciale d’actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans, s’il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Il peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2024, Burelle SA compte 1 520 486 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 278 109 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 273 384. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 91,34 % des droits de vote.

2.3.4Capital potentiel et titres donnant accès au capital

À la date du présent document, il n’existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

2.3.5Autorisations en cours de validité relatives au capital et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance – utilisation des autorisations

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

Utilisation des autorisations et délégations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2024

Autorisations et délégations proposées à l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 relatives au capital et aux valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

2.3.6Rachat d’actions propres

L’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 a autorisé la Société à procéder à l’achat de ses propres actions en vue :

• de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI ;
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
• de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l’exercice 2024, 746 actions ont été vendues à un prix moyen de 385,56 euros par action et 760 actions ont été achetées à un prix moyen de 381,00 euros par action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Le tableau ci-après récapitule l’évolution de la position en actions propres depuis la fin de l’exercice 2023 et l’affectation de ces actions par objectif. Au cours de l’exercice 2024, aucune action n’a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat.

Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 24 mai 2024

Entre le 24 mai 2024 et le 28 février 2025, la Société a acquis 657 actions pour une valeur globale de 237 921 euros, soit une valeur unitaire de 362,13 euros, au titre du contrat de liquidité. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 605 actions pour une valeur de cession globale de 220 392 euros, soit une valeur unitaire de 364,28 euros.

Entre le 24 mai 2024 et le 28 février 2025, la Société n’a pas acquis d’actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne d’entreprise.

Au 28 février 2025, Burelle SA détient 4 723 actions propres, soit 0,27 % du capital social, réparties comme suit :

Descriptif du programme de rachat d’actions propres soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2025

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Burelle SA de ses propres actions, qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 22 mai 2025.

Objectifs du programme de rachat

Les objectifs poursuivis par Burelle SA dans le cadre de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :

• d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ;
• d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
• ou d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Modalités – part maximale du capital pouvant être acquise et montant maximal payable par Burelle SA

Burelle SA dispose de la faculté d’acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2024, 175 762 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 4 725 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2024, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est en conséquence de 171 037. En cas d’annulation ou d’utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 175 762 actions s’élève à 351 524 000 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 351 524 000 euros sur la base d’un prix maximum d’achat de 2 000 euros par action, tel que prévu dans la 6e résolution proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2025.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

Durée du programme de rachat

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l’approbation de la 6e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2025, soit jusqu’au 21 novembre 2026.

2.4Informations concernant l’actionnariat

2.4.1Actionnariat

Au 31 décembre 2024, la famille Burelle détient 85,36 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société SOGEC 2, actionnaire à 37,29 % de Burelle SA, sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 25,89 % de Burelle SA, sur la société Garamond SA, actionnaire à 6,43 % de la société Burelle SA et sur la société Financière Protea, actionnaire à 5,29 % de la société Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2024, Burelle SA détient 4 725 actions propres, soit 0,27 % du capital social.

Au 31 décembre 2024, il n’existe pas de plan d’épargne d’entreprise ni de fonds commun de placement d’entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d’actions au titre de l’actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l’entreprise.

Répartition de l’actionnariat de Burelle SA au 31 décembre 2024

2.4.2Pactes d’actionnaires

SOGEC 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d’actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code général des impôts. Les plus récents ont été signés depuis 2016.

2.4.3Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat

Il n’y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d’offre publique, si ce n’est la structure du capital, les conditions d’acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d’actions décrits dans le paragraphe « Pactes d’actionnaires ». En particulier, il n’existe aucune délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à une augmentation de capital. En particulier, il n’existe aucune délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à une augmentation de capital, en cas d’offre publique d’achat.

2.4.5Existence d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

Il n’existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

2.4.6Conventions portant sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales

Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Le Secrétariat Général, informé de tout projet de convention susceptible d’être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, analyse les caractéristiques de ladite convention et les soumet soit à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue pour les conventions réglementées, soit les qualifie de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Comptes des conventions qualifiées d’opération courante conclue à des conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l’exercice écoulé.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration qui s’assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut soit confirmer la qualification de Convention courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur évaluation.

En application de l’article L. 22-10-10, 2 du Code de commerce, concernant l’exercice 2024, les travaux du Comité des Comptes ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement.

Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce

En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, les conventions ci-après décrites ont été conclues ou tacitement reconduites au cours de l’exercice :

• un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et sa filiale Burelle Participations est intervenu au cours de l’exercice 2024.
• Cette convention définit les modalités de la refacturation par Burelle SA à sa filiale Burelle Participations de la quote-part de la rémunération de M. Laurent Burelle, qui sera égale à 10 % des coûts salariaux de M. Laurent Burelle, à laquelle s’ajoutent les charges salariales et la couverture des frais généraux,
• La modification de cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration de Burelle SA du 14 décembre 2023. Elle a pris effet le 1er janvier 2024.
• Cet amendement fait l’objet d’une mention dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.
• un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et sa filiale Sofiparc est intervenu au cours de l’exercice 2024.
• Cette convention définit les modalités de la refacturation par Burelle SA à sa filiale Sofiparc de la quote-part de la rémunération de M. Laurent Burelle, qui sera égale à 20 % des coûts salariaux de M. Laurent Burelle, à laquelle s’ajoutent les charges salariales et la couverture des frais généraux.
• La modification de cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration de Burelle SA du 14 décembre 2023. Elle a pris effet le 1er janvier 2024.
• Cet amendement fait l’objet d’une mention dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.

Conventions visées à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée Générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024

La convention décrite ci-dessous, déjà autorisée par le Conseil d’Administration et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires au cours d’exercices antérieurs en application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2024, a été examinée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 mars 2025 :

• Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe.

Cette convention, conclue en 2003 entre Burelle SA et Compagnie Plastic Omnium SE, depuis dénommée OPmobility SE, a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003 et ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2004. Elle a pour objet la mise en place d’un plan de retraite complémentaire allouant aux mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées, un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote-part de cette charge de la société Burelle SA est en principe affectée à la société OPmobility SE proportionnellement aux rémunérations prises en charge par OPmobility SE et Burelle SA.

Au cours de l’exercice 2024, aucun versement n’a été effectué par Burelle SA au titre du plan de retraite complémentaire. En conséquence, Burelle SA n’a pas facturé de quote-part de charge à OPmobility SE.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les engagements listés ci-dessus font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 5).

2.4.7Contrats importants

Il n’existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8Situation de dépendance

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

2.5Assemblée Générale (article 17 des statuts)

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

L’avis de réunion de l’Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant cette fonction, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis par le Secrétaire, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Tout propriétaire d’actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d’une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

Assemblée Générale du 22 mai 2025

Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 19 mars 2025, de convoquer l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 22 mai 2025.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale et d’adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les documents d’information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.burelle.fr).

3.ÉTAT
DE DURABILITÉ

3.1Informations générales (ESRS 2)

3.1.1Note méthodologique

Burelle SA est une société holding,  sans activité industrielle, ayant pour missions d'exercer le contrôle de ses filiales. Les informations publiées dans cet État de durabilité concernent ses trois filiales : OPmobility, Sofiparc et Burelle Participations. Le présent état de durabilité est donc préparé sur une base consolidée, alignée avec le périmètre de consolidation des états financiers. Néanmoins, le poids de sa principale filiale, OPmobility, est prépondérant face à celui des deux autres, rendant ces dernières non-significatives pour une très grande majorité des enjeux matériels et des points de donnée (Data Points) associés. Dans la section 3.1.1.1 « Base générales d’établissement du rapport de durabilité (BP-1) » sont apportées les justifications à ces exemptions. L’approche retenue pour l’analyse de double matérialité et les résultats associés sont précisés dans la section 3.1.5.1 « Description du processus d’identification et d’évaluation des IRO matériels (IRO 1) ».

Dans le cadre de la première publication de l’état de durabilité de Burelle SA, sont entendus les faits suivants :

• cet État de durabilité a été préparé et présenté conformément aux exigences de l’ESRS et de la réglementation applicable, toute incertitude étant précisée le cas échéant dans le rapport ;
• ce rapport précise les interprétations clés et éventuelles incertitudes nécessaires à la compréhension du lecteur ;
• une meilleure compréhension des exigences pourra être obtenue lorsque des directives de mise en œuvre ou des FAQ supplémentaires seront disponibles ;
• les estimations pourront être affinées au cours des prochaines périodes de déclaration lorsque des informations plus pertinentes seront disponibles tant au niveau réglementaire que sectoriel ;
• Burelle SA dispose de peu d’informations pour évaluer certains points de référence de l’industrie automobile, et ces informations pourraient n’apparaître que progressivement à mesure que le nombre de déclarants augmentera et que les pratiques de déclaration se stabiliseront ;
• les pratiques de contrôle interne liées aux états sur le développement durable seront progressivement renforcées ;
• des comparaisons, progressivement disponibles après la première année d’établissement des rapports, permettront un suivi d’évolution des performances ;
• l’état de durabilité indique les principaux jugements portés et les seuils utilisés pour appliquer le processus d’évaluation de la matérialité. L’évaluation de la double matérialité pourra être mise à jour lors des prochains exercices.

3.1.1.1Base générale d’établissement de l’Etat de durabilité (BP-1)

Pour l’année 2024, le Groupe se conforme à cette nouvelle directive européenne pour la première fois, et voit sa démarche de reporting reposer sur les obligations réglementaires suivantes :

• les dispositions réglementaires des articles R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce français ;
• la directive 2022/2464 de l’Union européenne du 14 décembre 2022 modifiant le règlement n° 537/2014 ;
• la directive 2004/109/CE ;
• la directive 2006/43/CE ; et
• la directive 2013/34/UE, concernant le reporting sur le développement durable des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive ou CSRD), ainsi que le règlement délégué (UE) 2023/2772 de la Commission.

Hormis les entités sur lesquelles Burelle SA ne dispose pas de contrôle opérationnel, aucune filiale ne fait l’objet d’exemption d’obligation d’information individuelle ou consolidée en matière de durabilité, conformément à l’article 19 bis, paragraphe 9, ou de l’article 29 bis, paragraphe 9, de la directive 2013/34/UE.

Ce chapitre a pour objectif de couvrir les informations générales associées à Burelle SA (gouvernance de la durabilité, stratégie). Il détaille notamment les résultats de son analyse de double matérialité (impact de Burelle SA sur l’environnement, et inversement, impact de l’environnement sur Burelle SA).

Cette analyse, basée sur l’identification et la cotation des impacts, risques et opportunités associés aux activités du Groupe, a été réalisée en intégrant toute la chaîne de valeur de Burelle SA, conformément à l’ESRS 1, section 5.1. L’approche de durabilité dépasse donc les activités propres du Groupe, en incluant également les activités amont et aval de la chaîne de valeur, pour une vision globale et engagée des enjeux de Burelle SA.

Comme précisé dans la section 3.1.5 « Gestion des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) », cette analyse a permis d’identifier les IRO relatifs aux périmètres OPmobility, Sofiparc et Burelle Participations. Ces IROs, communs aux périmètres OPmobility, Sofiparc et Burelle Participations, sont relatifs à trois enjeux matériels, l’atténuation du changement climatique et l’efficacité énergétique, l’adaptation au changement climatique et l’éthique des affaires.

Par ailleurs, au-delà de la gouvernance de la durabilité, de la présentation des activités et de la stratégie ESG d’OPmobility, ainsi que la gestion des impacts, risques, et opportunités détaillée dans l’ESRS 2 – Informations Générales, Burelle SA présente de manière structurée ses données de reporting sur les thématiques environnementale, sociale et de gouvernance. Concernant les enjeux matériels communs aux filiales, les positions suivantes ont été retenues :

• Atténuation du changement climatique : au vu du poids prépondérant d’OPmobility, les données de reporting ont été limitées à cette filiale (comme précisé dans la section 3.1.1.2 (BP-2)) ;
• Adaptation au changement climatique : la filiale Sofiparc présentant un risque spécifique, les données de reporting couvrent spécifiquement OPmobility et Sofiparc ;
• Comportements délictueux liés à des pratiques de corruption : les données de reporting couvrent spécifiquement OPmobility et Sofiparc.

Pour cette première année, Burelle SA a fait le choix de se concentrer sur les exigences obligatoires requises par la CSRD, et n’a reporté aucune information volontaire ou conditionnelle pour garantir la fiabilité des données reportées. Aussi, le Groupe fait le choix de ne pas divulguer les informations soumises à « Phased-In », sur lesquelles il préfère s’assurer de la qualité de la donnée et donc profiter du temps supplémentaire accordé à toutes les entreprises sur les indicateurs concernés.

Burelle SA n’a pas omis d’information correspondant à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats de l’innovation qui ont été utilisés. Le Groupe a choisi de divulguer les développements imminents et les questions en cours de négociation.

3.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (BP-2)

De manière globale, Burelle SA publie des indicateurs qui incluent des estimations pour les données de la chaîne de valeur lorsqu’elles ne sont pas directement accessibles. Ces estimations sont basées sur des méthodologies documentées, prenant en compte à la fois des données relatives aux activités et des informations issues d’études sectorielles, assurant ainsi une évaluation précise des impacts ESG. Les montants monétaires divulgués dans ce rapport, portant sur les investissements passés ou réalisés au cours de l’exercice, ainsi que les charges d’exploitation liées aux plans d’actions, ne présentent pas un niveau élevé d’incertitude de mesure. Les éléments prospectifs communiqués sont basés sur les données prévisionnelles les plus récentes, en accord avec les objectifs et plans d’actions du Groupe.

Depuis le 1er février 2025 au sein d'OPmobility, les activités Exterior et Lighting ont été regroupées, ne formant qu’un seul business group « Exterior & Lighting ». L’État de durabilité couvrant l’exercice de reporting 2024, ces deux business groups sont présentés comme distincts. 

Le Groupe maintient les mêmes méthodes de calcul pour la préparation de ses indicateurs de durabilité que précédemment, les définitions des indicateurs ont été analysées au regard des exigences des ESRS, et alignées lorsque nécessaire. De manière spécifique :

• Informations environnementales :
  • ESRS E1 – Changement climatique : Burelle SA utilise l’ensemble des éléments et des moyens à sa disposition pour mesurer son empreinte carbone, mais n’a pas accès à tous les éléments de sa chaîne de valeur. En raison de la disponibilité partielle des données des activités dans la chaîne de valeur, de l’absence de certification de la qualité des données et de la nécessité de faire uncertain nombre d’hypothèses, le bilan carbone présenté contient des estimations. 
  • Les émissions de CO2 relatives à Burelle SA et aux deux filiales Sofiparc et Burelle Participations représentant moins de 0,1 % par rapport à celles d’OPmobility, elles ont été considérées non-significatives. Ainsi le bilan carbone de Burelle SA est identique à celui d’OPmobility.
  • En dépit des incertitudes inhérentes au calcul du bilan carbone sur son scope 3 et aux hypothèses prises dans certaines catégories de ce scope (notamment les scopes 3.1 « Achats de biens et services » et 3.11 « Utilisation des produits vendus »), la comptabilité carbone réalisée par OPmobility respecte le GHG Protocol. Depuis 2019, OPmobility, filiale du Groupe, applique une hypothèse de 10 ans d’utilisation et 15 000 kilomètres parcourus par an pour la phase d’usage des véhicules. Afin de garantir la comparabilité des données, cette hypothèse est maintenue pour l’année 2024.
  • Concernant le calcul des émissions des scopes 1 et 2, il a été réalisé à l’aide d’une extrapolation linéaire basée sur les données des 11 premiers mois de l’année 2024 (comme les années précédentes).
  • Ces données étant jusqu’à présent reportées par Burelle SA dans le cadre de la DPEF, elles peuvent être comparées aux valeurs historiques.
  • ESRS E2 – Pollution : au titre du périmètre OPmobility, des estimations, détaillées dans la section dédiée, ont été réalisées pour répondre à certaines exigences de publication. En effet, les notions de microplastiques étant émergentes, des hypothèses ont été prises pour quantifier leurs volumes. Le calcul des substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes a également été fait à l’aide d’hypothèses simplificatrices, afin de rendre compte de la manière la plus pragmatique possible des volumes/poids associés. L’utilisation de l’IMDS (International Material Data System) contribue à rendre les données plus précises. La méthodologie de calcul est détaillée dans la section 3.2.2.4 de ce présent document.
  • ESRS E5 – Utilisation durable des ressources et économie circulaire : l’exercice de reporting 2024 concernant les flux de ressources entrantes pour la filiale OPmobility comporte certaines limites méthodologiques, notamment sur le calcul du poids des produits intermédiaires et secondaires. La typologie des pièces automobiles et leur diversité au sein d’OPmobility rendent complexe le reporting du taux de pièces recyclées pour le Groupe, notamment pour les pièces Modules, dont certains composants unitaires sont recyclés et d’autres non au sein d’une même pièce. La recyclabilité des produits OPmobility a été estimée sur les activités Exterior et C-Power à partir de méthodes différentes. La recyclabilité des emballages n’est pas suivie par le Groupe. 
  • Concernant les déchets, alors que la filiale OPmobility publiait jusqu’à présent les déchets générés selon le type de déchets et le type de traitement, le Groupe complète son reporting avec une hiérarchisation des déchets (dangereux et non dangereux), et des types de valorisation et d’élimination alignés avec la catégorisation de la directive (préparation en vue de la réutilisation, recyclage, autre valorisation, incinération, mise en décharge).
• Informations sociales :

• ESRS S1 – Périmètre : le nombre de salariés de la holding Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations étant inférieur à 10 personnes, soit moins de 0,05 % d’OPmobility, le nombre total de collaborateurs de Burelle SA est considéré égal à celui d’OPmobility.
• ESRS S1 – Personnel de l’entreprise : Le suivi des heures de formation pour les collaborateurs de Burelle SA est bien réalisé, leur répartition par genre a été projetée sur la base de la ventilation observée sur l’outil interne My Learning Place. Le mode de calcul est détaillé en fin de section 3.3.1 (tableau méthodologique) ; 
• ESRS S2 – Travailleurs dans la chaîne de valeur : aucun indicateur de durabilité n’est exigé ;
• ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux : aucun indicateur de durabilité n’est exigé.

• Informations de gouvernance : aucune approximation n’a été réalisée.

Il a été fait le choix d’utiliser des horizons de temps différents selon la filiale considérée pour tenir compte des spécificités des activités concernées :

• les horizons temporels utilisés par OPmobility sont alignés avec ceux définis par la norme ESRS 1. Ainsi, l’horizon court terme correspond à l’année en cours, l’horizon moyen terme s’étend jusqu’à cinq ans et au-delà de cinq ans, le Groupe considère qu’il s’agit de l’horizon long terme ;
• les horizons temporels utilisés par Sofiparc sont différents de ceux définis dans la norme ESRS 1. En effet, les activités de Sofiparc n’étant pas industrielles, mais résolument tournées vers l'immobilier, ces horizons temporels sont mécaniquement plus longs. Par conséquent, l’horizon court terme s'étend jusqu'à cinq ans, l’horizon moyen terme s’étend jusqu’à dix ans et l’horizon long terme au-delà de dix ans.

La contribution à la trajectoire du Groupe des filiales Sofiparc et Burelle Participations est non-significative. Ainsi les engagements climatiques de Burelle SA reflètent ceux de sa principale filiale OPmobility. La trajectoire de cette dernière a été certifiée SBTi en 2021, sur le périmètre historique hors acquisition Lighting, en ligne avec les Accords de Paris :

• Neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025 (80 % de réduction et compensation des émissions résiduelles) ;
• Réduction de 30 % de son scope 3 en 2030 par rapport à 2019.

Par ailleurs, OPmobility est engagé Net Zéro 2050 auprès de SBTi. 

La terminologie « Neutralité carbone » est retenue dans l’intégralité de ce présent document et fait état de référence à ces engagements.

Hormis quelques cibles et indicateurs climatiques certifiés, ainsi que les certifications ISO obtenues par les sites industriels d’OPmobility, aucun autre indicateur ESG n’a été validé par un organisme tiers indépendant.

Pour améliorer la précision des mesures, le Groupe intègre les évolutions et mises à jour des référentiels à chaque calcul annuel, notamment pour le calcul de son bilan carbone. Burelle SA s’est appuyé sur les versions les plus récentes de ces données, provenant de bases sectorielles reconnues, de rapports fournisseurs et d’outils d’évaluation tiers (par exemple, des bases de données environnementales et des études comparatives sectorielles). Ces données permettent d’estimer les impacts tout au long de la chaîne de valeur, en particulier pour les fournisseurs en amont et les clients en aval.

Les ressources financières mises en œuvre au titre des plans d’action des ESRS sont indiquées dans les chapitres correspondants lorsqu’elles sont significatives.

Pour les prochains exercices de reporting, le Groupe s’engage à renforcer ses pratiques de contrôle interne afin d’améliorer continuellement sa déclaration de durabilité.

3.1.2La gouvernance de la durabilité

3.1.2.1Fonctionnement, rôles et responsabilités de la gouvernance

Le rôle et la composition des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV 1)

Burelle SA est détenue à 85,36 % par la famille Burelle, le reste de l’actionnariat est flottant à 14,37 % ou en autocontrôle à 0,27 %. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration de Burelle SA est constitué de neuf administrateurs, dont 55 % de femmes, et 33 % d’administrateurs indépendants, six d’entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial. Trois de ces administrateurs sont également présents dans le Conseil d’Administration d’OPmobility, qui dispose d’un Comité des Nominations et de la RSE. Les trois autres membres apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d’horizons différents. Le Conseil d'Administration de Burelle SA est donc composé de deux membres exécutifs et de sept membres non exécutifs.

La section 2 « Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier intégré du présent document décrit en détail le rôle de la Direction dans les processus de gouvernance, les contrôles et les procédures utilisés pour suivre, gérer et superviser les impacts, les risques et les opportunités et doit être considéré comme le point de référence pour ces sujets.

Ce chapitre met en avant la structure de gouvernance du Groupe, les responsabilités des différents Comités et les mécanismes en place pour assurer une gestion efficace et transparente des enjeux stratégiques et opérationnels. Il souligne également l’engagement du Conseil d’administration à intégrer les considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans la stratégie globale du Groupe, et notamment la supervision des transformations opérées par sa principale filiale OPmobility dans le cadre de ses engagements en matière de mobilité propre.

OPmobility est le principal actif de Burelle SA, représentant 67 % de l’actif net réévalué et plus de 99,95 % des effectifs du Groupe au 31 décembre 2024. Les principales ressources humaines, techniques et intellectuelles de Burelle SA sont majoritairement celles d’OPmobility. Cette filiale dispose d’une gouvernance solide et équilibrée intégrant la durabilité au cœur des décisions stratégiques pour répondre aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance tout en maintenant une transparence exemplaire.

La gouvernance de la durabilité chez Burelle SA s'appuie sur les travaux réalisés par le Comité des Nominations et de la RSE d'OPmobility. Ce comité assure la fonction de supervision des enjeux ESG du périmètre de Burelle SA. Une articulation claire entre les différents niveaux de responsabilité, garantissant des interactions hiérarchiques efficaces avec les organes d'administration, des Comités associés et de gestion, y est observée. La gouvernance d'OPmobility s'illustre ainsi :

Le Conseil d’Administration définit les grandes orientations du Groupe. Sa composition équilibrée en termes d’expérience, d’indépendance et de diversité est essentielle. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les règles de prévention des conflits d’intérêts pour les administrateurs, qui doivent exercer leurs fonctions avec intégrité, éthique et indépendance, sans utiliser leur position pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Deux Comités spécialisés assistent le Conseil d’Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. La principale filiale concernée par les enjeux de durabilité, OPmobility, dispose d’un Comité spécialisé dédié à la RSE.

Ces Comités examinent les questions soumises par le Conseil, préparent les travaux et décisions, et rapportent leurs conclusions sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils peuvent mener des études dans leur domaine de compétence pour éclairer les décisions du Conseil. Les Comités n’ont pas de pouvoir de décision et chaque Président établit librement l’ordre du jour de leurs réunions.

La présence d'administrateurs en commun dans le Conseil d'Administration de Burelle SA et dans le Conseil d'Administration d'OPmobility permet d'assurer la prise en compte des enjeux de durabilité.

Le Conseil d’Administration d’OPmobility joue un rôle central en garantissant une vision stratégique et des décisions éclairées sur les priorités ESG. Composé d’experts aux compétences reconnues dans des domaines clés tels que la mobilité durable, la transition énergétique et les technologies innovantes, il est composé de deux membres exécutifs et de quatorze membres non-exécutifs.

Dans cette dynamique, les administrateurs d’OPmobility proviennent de divers horizons, apportant des expériences professionnelles variées, des compétences multiples et une exposition internationale.

La matrice des compétences des administrateurs d’OPmobility démontre notamment une expertise avérée de ces derniers sur les thèmes : Digital, Innovation, Nouvelle technologies, RSE et Ressources Humaines.

Grâce à leurs expertises complémentaires et à leur indépendance de jugement, ils veillent collectivement à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Les sujets ESG sont intégrés dans la stratégie et couvrent tous les secteurs d’activité d’OPmobility SE. Ces priorités sont portées par une diversité de compétences et d’expériences au sein du Conseil d’Administration, permettant une prise en compte globale et cohérente des enjeux de durabilité. Trois domaines de compétence prioritaires ont été identifiés : le développement de la stratégie ESG, la gouvernance et l’éthique des affaires, ainsi que l’engagement sociétal. Les compétences de chaque administrateur sont identifiées pour garantir leur complémentarité dans une approche collégiale.

Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes (GOV 2)

Le Conseil d’Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Burelle SA et le suivi de sa mise en œuvre, conformément à sa mission de holding d’animation et de contrôle. La prise en compte des impacts, risques et opportunités par les organes de gouvernance dans la stratégie, les décisions majeures et la gestion des risques est détaillée à la section 2 « Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier intégré du présent document, notamment les évolutions intervenues au cours de l’année 2024 au sein de sa principale filiale, OPmobility, dans le cadre de sa transformation vers la mobilité propre.

Le présent État de durabilité a été présenté au Comité des Comptes. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de la séance du 19 mars 2025.

Les administrateurs de Burelle SA sont régulièrement informés de l’ensemble des activités, des performances et des enjeux stratégiques du Groupe. Les discussions au sein du Conseil, dirigées par son Président, se déroulent de manière transparente et approfondie, assurant une prise en compte complète des impacts, des risques et des opportunités significatifs. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’Administration s’est réuni 3 fois avec un taux de participation de 100 %.

Le Conseil d’administration est régulièrement informé par les organes de gouvernance et les comités spécialisés d’OPmobility qui y assurent une communication structurée et régulière des informations sur les impacts, risques et opportunités importants à ses organes de gouvernance, avec un suivi rigoureux pour assurer la mise en œuvre efficace des politiques et la réalisation des objectifs.

• Fréquence d’Information 
  • Annuellement : mise à jour du Plan de Vigilance et jusqu’en 2024 des Déclarations de Performance Extra-Financière (DPEF), puis de l’État de durabilité ;
  • Plusieurs réunions par an des Comités spécialisés pour surveiller la mise en œuvre des politiques et actions ;
  • Au besoin : en cas de risques ou opportunités majeurs identifiés dans des domaines critiques (environnement, droits humains, etc.).

• Responsabilité des informations
• Les informations sont présentées par :
  • les équipes de direction, qui fournissent des analyses détaillées sur les politiques et leur efficacité ;
  • les auditeurs externes, qui expriment un avis d'assurance limitée sur la conformité et sincérité des informations.
• Mise en œuvre de la Diligence Raisonnable
• Les processus de diligence raisonnable sont suivis par :
  • une cartographie des risques ESG : mise à jour annuelle et validée par le Conseil ;
  • un suivi des objectifs et des résultats : alignés sur des indicateurs de performance clés (KPI) en matière de durabilité.
• Évaluation des résultats et de l’efficacité
• Les résultats sont évalués par :
  • des indicateurs spécifiques ;
  • des rapports d’audit externe qui garantissent l’objectivité et l’efficacité des politiques mises en œuvre (hors mission de certification légale sur les informations en matière de durabilité).

En 2024, Burelle SA a mené son premier exercice de double matérialité conformément aux exigences de la CSRD. Cela a permis d’identifier les enjeux, impacts, risques et opportunités (IROs) matériels, tout en précisant les ESRS applicables au Groupe. Ces résultats, ainsi que la méthodologie déployée, ont été examinés en détail par le Comité des Comptes. Par ailleurs, le processus de collecte et de traitement des données de durabilité a été exposé par le Comité des Comptes, assurant la transparence et la fiabilité des informations communiquées.

3.1.2.2Rémunération au titre de la durabilité ou intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (GOV 3)

Les principes et dispositions de détermination de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif, M. Laurent Burelle, Président‑Directeur Général, sont présentés dans la section 2 « Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier intégré du présent document. Le Comité des Rémunérations prépare les décisions du Conseil d’Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l’ensemble des rémunérations et avantages du dirigeant mandataire social.

Les critères d’appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président‑Directeur Général visent une croissance équilibrée à long terme, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l’immobilier. Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a qualifié à 120 % le critère portant sur l’appréciation du Conseil d’Administration sur l’action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale et environmentale de l’entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l’immobilier.

La rémunération au titre de la durabilité et l’intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation sont détaillées dans la section 2.2.2, du « Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise » du rapport financier intégré du présent document.

3.1.2.3Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité (GOV 5)

Le Groupe s’attache, dans la mesure du possible, à appliquer un dispositif de contrôle interne aux bornes des données extra-financières inspiré de celui établi pour les données financières. Les lignes de défense présentées à la section 1.4 « Facteurs de risques et contrôle » du Rapport financier sont applicables au périmètre extra-financier.

3.1.3Présentation des activités et de la stratégie ESG

3.1.3.1Pratiques de vigilance raisonnable (GOV 4)

Table de correspondance des informations fournies dans l’état de durabilité de Burelle SA en ce qui concerne son processus de vigilance raisonnable

3.1.3.2Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM 1)

3.1.3.2.1La stratégie et le modèle économique

Burelle SA est une société holding ayant pour missions d’exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Burelle SA détient trois filiales :

• OPmobility, à 60,01 % ;
• Burelle Participations, à 100 % ;
• Sofiparc, à 100 %.

Le modèle d’affaires de Burelle SA est présenté au début du Rapport annuel. En complément des activités industrielles et de capital investissement détenues respectivement par OPmobility et Burelle Participations, Sofiparc détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains et détient à son tour la société Sofiparc Hotels, dédiée à l'hôtellerie.

Burelle SA a pour mission l’animation et le contrôle des filiales dans une perspective de long terme. Le Groupe a également vocation à financer ses filiales et à orienter leurs politiques d’investissement et d’innovation. À ce titre, Burelle SA mutualise les ressources de ses trois filiales et réinvestit la majorité des cash-flows générés pour autofinancer les projets du Groupe. Eu égard à son poids économique, OPmobility joue un rôle majeur dans le développement et la prospérité durable de l’ensemble. Ainsi, Burelle SA réinjecte une part significative des ressources dans le développement et l’innovation de sa filiale industrielle. Les paragraphes qui suivent et la section 3.1.3.2.2 sont donc consacrées à la stratégie et au modèle économique d’OPmobility.

Dans un monde en profonde mutation, où les enjeux climatiques influencent les modes de consommation et de déplacement, une révolution sans précédent est en marche. Fidèle à sa raison d’être, Driving a New Generation of Mobility, OPmobility aspire à jouer un rôle central dans cette transformation des mobilités et des énergies.

La stratégie de diversification technologique, géographique et client, et le modèle économique d’OPmobility reposent sur une ambition claire : devenir un acteur majeur de la mobilité durable tout en contribuant activement à la transition énergétique et à la décarbonation du secteur.

Pour renforcer sa résilience, assurer sa pérennité et sa croissance, OPmobility intègre les grandes tendances du marché dans sa stratégie de développement. OPmobility développe une large palette de technologies holistiques pour répondre aux besoins des marchés et à l’ensemble des acteurs de la mobilité, légère, lourde, particulière et collective. Cette stratégie se traduit par le maintien de son offre thermique sur un marché en pleine consolidation et par une diversification de ses activités, pour répondre au mieux à ses clients. Elle est soutenue par de forts investissements dans le développement de la mobilité électrique pour laquelle la filiale industrielle propose une gamme complète de solutions et de systèmes de gestion de l’énergie, pour toutes les motorisations : combustion interne, hybride, électrique à batterie et électrique à hydrogène.

Un portefeuille technologique diversifié et complémentaire

En capitalisant sur son expertise et ses investissements dans l’innovation, OPmobility accompagne la transformation durable de ses clients tout en anticipant les attentes des marchés en pleine évolution. Cet engagement stratégique renforce son positionnement comme acteur de référence dans la mobilité bas-carbone.

Grâce à une offre technologique complète et complémentaire, segmentée en deux grandes catégories, OPmobility se positionne comme le partenaire technologique de référence de toutes les mobilités, partout dans le monde.

1/ Solutions extérieures

• Le business group Exterior est dédié à la carrosserie allégée et intelligente. Les ensembles complexes de carrosserie sont fabriqués en polypropylène injecté ou en matériaux composites : pare-chocs, systèmes d’absorption d’énergie, modules d’ouvrant arrière, becquets, renforts d’ailes et bas de caisse. Ces systèmes participent à la sécurité des passagers et sont conçus dans l’objectif de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des véhicules, grâce à une recherche en aérodynamisme et en allègement.
• Le business group Lighting est spécialisé dans les composants d’éclairage intérieur et extérieur, les systèmes de projection et les phares complets. Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’éclairage depuis ses acquisitions de 2022, OPmobility est désormais en mesure de proposer une offre différenciante de solutions connectées pour répondre à la demande croissante des constructeurs pour des systèmes extérieurs intégrés et ainsi augmenter le contenu et la valeur par véhicule.
• Le business group Modules est spécialisé dans le développement, l’assemblage et la logistique des modules bloc avant et étend son offre de produits à d’autres parties du véhicule comme le cockpit et la console centrale. Modules s’inscrit dans la stratégie d’OPmobility d’augmenter la valeur ajoutée par véhicule en développant de nouveaux modules et systèmes tout en tirant parti de la demande croissante pour les véhicules électriques.

2/ Solutions de motorisation

• OPmobility, à travers le business group C-Power, se positionne comme un leader incontournable de la transition énergétique en développant des systèmes de stockage d’énergie embarquée et de dépollution, contribuant ainsi à l’émergence de la voiture propre. Ces solutions sont adaptées à toutes les motorisations, qu’il s’agisse de motorisations thermiques, hybrides ou hybrides rechargeables et électriques (avec e-Power), répondant aux besoins variés des constructeurs automobiles.
• Précurseur des technologies propres, OPmobility, via son business group H2-Power, innove dans la conception de solutions hydrogène pour la mobilité électrique zéro émission. En développant des technologies de pointe, telles que le stockage haute pression dans des réservoirs renforcés fibres de carbone, la pile à combustible et les solutions de gestion et de contrôle de l’énergie, OPmobility contribue activement à la réduction des émissions de carbone et à la promotion d’une mobilité durable et respectueuse de l’environnement.

OPmobility est leader sur ses trois activités historiques (Exterior, C-Power et Modules) grâce à sa capacité d’innovation et son expertise dans l’intégration de nouvelles fonctionnalités dans ses produits, améliorant ainsi la sécurité, la connectivité et l’empreinte environnementale des véhicules. En 2024, il n’y a pas eu de changements significatifs dans les groupes de produits et/ou services proposés par OPmobility. Le Groupe a maintenu son portefeuille actuel, aligné sur sa stratégie de durabilité et d’innovation en matière de mobilité.

Un portefeuille clients à l’image des mobilités d’aujourd’hui

Ces dernières années, OPmobility a opéré une vaste transformation en développant ses activités dans le monde entier et en diversifiant son portefeuille clients, avec notamment les nouveaux acteurs de la mobilité électrique. Ouvert à toutes les mobilités, OPmobility est déterminé à accompagner ses clients vers une mobilité décarbonée.

OPmobility opère sur des marchés stratégiques liés à la transition énergétique et à la décarbonation des transports, répondant aux besoins spécifiques de divers groupes de clients :

• les constructeurs automobiles historiques ;
• les nouveaux acteurs de la mobilité électrique ;
• au-delà de l’automobile, OPmobility accompagne tous les acteurs de la mobilité, en élargissant son portefeuille clients pour inclure la mobilité collective et lourde, notamment dans le secteur ferroviaire.

Aujourd’hui, OPmobility réalise près de la moitié de son chiffre d’affaires en Europe, alors que ce marché représente moins de 20 % de la production automobile mondiale. Tout en conservant ce socle européen historique, OPmobility a entrepris de faire évoluer son empreinte géographique en accélérant son développement en Amérique du Nord et en Asie pour accompagner les dynamiques régionales et répondre aux besoins technologiques spécifiques de chaque grand marché. L’objectif est triple :

• Mieux servir les clients grâce à la proximité de son outil industriel et la mutualisation de ses fonctions support ;
• Anticiper et intégrer plus rapidement les tendances de consommation régionales avec les technologies adaptées ;
• Capter au mieux la croissance de chaque marché.

En 2024, une continuité a pu également être observée dans les marchés ou les groupes de clients desservis par OPmobility. Pour rappel, le Groupe n’est pas actif dans les secteurs des combustibles fossiles, de la production de produits chimiques, des armes controversées, ni du tabac. Le Groupe ne propose aucun produit ou service interdit sur les marchés où il opère.

3.1.3.2.2Une mobilisation collective autour d’engagements de développement durable ambitieux

Un secteur de la mobilité qui s’inscrit dans une trajectoire de décarbonation

Toute la filière automobile s’engage dans des technologies permettant la réduction des émissions de CO2 à l’usage du véhicule, et ce, sur l’ensemble des marchés .

L’industrie automobile est au cœur d’une révolution sans précédent pour s’inscrire dans les transitions environnementale et digitale. À l’horizon 2030, les véhicules zéro émission pourraient représenter 45 % des ventes dans le monde.

Un engagement de longue date en faveur d’une mobilité durable

La stratégie d’OPmobility découle de sa raison d’être Driving a New Generation of Mobility qui prend racine dans les fondements de l’entreprise. Dès sa création en 1946, OPmobility a fortement contribué à l’amélioration de l’empreinte environnementale des véhicules. En effet, la vision du fondateur, Pierre Burelle, était que le plastique devait jouer un rôle important dans le futur de la voiture en remplaçant d’autres matériaux pour alléger le véhicule, gagner en aérodynamisme, améliorer la consommation énergétique et au final réduire la consommation de carburant et le coût. Cette vision a fait le succès d’OPmobility et, en 75 ans, le contenu plastique d’une voiture est passé de 10 à 250 kg.

Le développement durable dans la culture entrepreneuriale d’OPmobility : les trois piliers stratégiques

Excellence opérationnelle

La capacité de produire à grande échelle et dans des délais très courts constitue l’un des fondamentaux du succès d’OPmobility. Portée au quotidien par l’ensemble des collaborateurs, cette excellence opérationnelle est particulièrement reconnue par ses clients.

Innovation

La structuration de l’innovation repose sur des horizons temporels allant de la recherche fondamentale au pré-développement en prenant en compte l’intérêt des clients et du marché. Pour ces différentes temporalités, des partenariats stratégiques mondiaux ont été conclus, avec la volonté d’accélérer le développement et la mise sur le marché de produits, notamment dans les nouvelles activités telles que :

• l’électrification (à partir des piles à combustibles ou des batteries) ;
• l’électronique de contrôle ;
• l’éclairage automobile, la communication V2x (Vehicle-to-Everything) et la sécurité ;
• les nouveaux matériaux et leur recyclage ;
• le développement des logiciels embarqués et des jumeaux numériques et services associés.

Aujourd’hui, OPmobility accélère sa transformation en devenant une entreprise plus innovante et plus technologique. Les innovations présentées lors du salon CES de Vegas témoignent du changement de dimension d’OPmobility qui a entrepris une profonde transformation de son portefeuille de produits et création de services, apportant plus de valeur ajoutée à ses clients.

Développement durable : Le programme ACT FOR ALLTM

OPmobility a structuré ses engagements au sein d’un programme global, ACT FOR ALLTM, qui constitue le cœur de sa performance et de son excellence. Conçu pour mobiliser l’ensemble de ses parties prenantes, ce programme repose sur trois axes majeurs : « Act for people », « Act responsibly » et « Act for planet ». Des indicateurs de performance sont suivis régulièrement et évalués chaque année, traduisant ainsi les ambitions d’OPmobility en matière environnementale, sociale et sociétale.

L’ensemble des collaborateurs du Groupe (les effectifs par zone géographique sont présentés dans la section de l’ESRS S1) est pleinement impliqué dans le programme, qui constitue un levier essentiel de transformation et d’engagement collectif. Les trois axes d’ACT FOR ALL se traduisent par des initiatives concrètes et déployées à tous les niveaux de l’organisation. Chaque jour, des actions ciblées sont mises en œuvre pour intégrer ces engagements dans les pratiques opérationnelles, favorisant ainsi une culture d’excellence, de responsabilité et d’impact durable.

Le modèle d’affaires et la chaîne de valeur

Le modèle d’affaires de Burelle SA est présenté dans la section 2.3, au début du Rapport annuel..

La filiale OPmobility occupe une position centrale dans la chaîne de valeur de la mobilité durable :

OPmobility intègre des innovations à chaque étape de la chaîne de valeur, depuis la sélection des matières premières jusqu’à la livraison des produits finis aux constructeurs. Cette approche lui permet d’optimiser la performance environnementale et industrielle de ses solutions, tout en répondant aux exigences croissantes du marché en matière de durabilité et d’efficacité.

Grâce à cette position, la filiale saisit pleinement les opportunités offertes par la transition vers une mobilité bas-carbone, anticipant les évolutions technologiques et réglementaires. Il maximise ainsi la valeur générée par véhicule pour ses clients, répartis principalement en Europe, en Amérique et en Asie. Parmi eux figurent aussi bien les grands constructeurs automobiles traditionnels que de nouveaux acteurs émergents, qui redéfinissent les standards du secteur de la mobilité.

Répartition du chiffre d’affaires du groupe par client

Concernant les deux autres filiales :

• Sofiparc : le parc immobilier installé est stable et limité en nombre, nécessitant peu d'intéractions en amont avec les acteurs de la construction et de la promotion immobilière. Les clients locataires et les fournisseurs représentent les principales relations d’affaire, respectivement en aval et en amont de la chaîne de valeur de la filiale. L'empreinte foncière, uniquement en France, se limite à quelques sites, ce qui réduit également les interactions avec les parties prenantes du territoire.
• Burelle Participations : en tant que filiale d’investissement opérant via des fonds, les acteurs de la chaîne de valeur sont principalement les partenaires gérants de ces fonds.

3.1.3.3Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM 2)

L’objectif principal du dialogue avec les parties prenantes de Burelle SA est d’assurer que ses actions sont alignées avec leurs attentes et contribuent positivement à son écosystème. Ce dialogue permet notamment d’anticiper les évolutions réglementaires, de répondre aux besoins des clients, de renforcer les pratiques ESG au sein de la chaîne d’approvisionnement et d’améliorer la transparence envers les investisseurs.

Les parties prenantes de Burelle SA sont majoritairement celles d’OPmobility, en tant que filiale prépondérante.

OPmobility intègre l’engagement des parties prenantes au cœur de sa stratégie de durabilité et de performance, en se concentrant sur plusieurs axes majeurs :

• les collaborateurs : les employés d’OPmobility sont des acteurs clés de son développement. OPmobility investit dans leur formation, leur bien-être et leur sécurité, tout en favorisant une culture d’inclusion et de diversité. L’engagement des collaborateurs est renforcé par des initiatives et des opportunités de progression de carrière ;
• les constructeurs automobiles : OPmobility collabore étroitement avec ses clients, principalement des constructeurs automobiles et des opérateurs de mobilité, pour développer des solutions innovantes et durables adaptées aux besoins spécifiques de chaque marché. Cette proximité permet d’anticiper les évolutions réglementaires et technologiques tout en répondant aux attentes des consommateurs finaux. Les constructeurs engagés dans la neutralité carbone impliquent toute la chaîne d’approvisionnement ;
• les fournisseurs : OPmobility intègre les attentes et préoccupations de ses fournisseurs dans sa stratégie. OPmobility évalue les enjeux auxquels ses fournisseurs font face, comme leurs contraintes liées à la transition énergétique, à la neutralité carbone et à l’amélioration des pratiques éthiques. Ces préoccupations sont intégrées pour établir des politiques d’achats responsables, coconstruire des solutions adaptées, et garantir la durabilité et l’éthique tout au long de la chaîne d’approvisionnement ;
• les pouvoirs publics : Ils renforcent les exigences en matière de transparence et d’engagement de réduction de l’empreinte environnementale ;
• les investisseurs institutionnels et actionnaires individuels : Ils sont attentifs aux entreprises qui contribuent explicitement à créer un impact positif sur l’environnement et la société. La transparence est une priorité pour OPmobility, qui partage régulièrement avec le marché ses performances financières, environnementales et sociales. Ces échanges favorisent la construction d’une relation de confiance et le maintien d’un alignement stratégique à long terme ;
• les concurrents : OPmobility reste attentif aux évolutions stratégiques et aux pratiques de ses concurrents sur les enjeux ESG. Cela permet de mieux comprendre les tendances du marché et d’identifier les attentes implicites des différentes parties prenantes, tout en contribuant au renforcement des standards du secteur ;
• les régulateurs et décideurs politiques : Ils définissent les politiques climatiques et fiscales qui impactent les activités d’OPmobility telles que les normes d’émissions, la taxation du carbone, et l’interdiction des moteurs thermiques ;
• les autres parties prenantes : OPmobility contribue activement à la transition énergétique en développant des solutions qui réduisent les émissions et favorisent l’utilisation de matériaux recyclés. Par ailleurs, son réseau mondial soutient le développement économique local, encourage la collaboration et les relations avec les communautés et les acteurs industriels ;
• l’environnement : Il s’agit d’une partie prenante essentielle pour OPmobility, qui intègre intègre des objectifs de neutralité carbone, de réduction des déchets et de préservation des ressources naturelles dans toutes ses activités et ses processus d’innovation. Ces parties seront détaillées dans ce présent chapitre 3.

Cet engagement global est structuré et suivi dans le cadre d’une gouvernance rigoureuse, assurant que toutes les actions entreprises contribuent aux objectifs de développement durable du Groupe.

Les relations et engagements avec les différentes catégories de parties prenantes identifiées sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

Les intérêts et les points de vue des principales parties prenantes de Burelle SA décrits précédemment ont été intégrés dans la définition de sa stratégie et de son modèle commercial.

Ce processus permet d’adapter les priorités du Groupe aux attentes exprimées, tout en renforçant la durabilité et la résilience de ses activités.

Grâce à un dialogue régulier et des partenariats stratégiques, Burelle SA s’assure d’un alignement constant entre ses priorités et les besoins de ses parties prenantes, consolidant ainsi sa compétitivité et sa contribution aux enjeux sociétaux.

À l’avenir, Burelle SA s’engage à maintenir un dialogue régulier avec ses parties prenantes afin de continuer à ajuster sa stratégie et ses priorités opérationnelles en fonction de l’évolution de leurs besoins et des dynamiques du marché. Cette approche garantit un alignement constant entre les attentes des parties prenantes et les ambitions stratégiques du Groupe, tout en répondant efficacement aux enjeux sociétaux et environnementaux.

Dans cette perspective, Burelle SA prévoit d’intégrer les intérêts et les points de vue de ses parties prenantes dans ses analyses futures, en s’appuyant notamment sur les processus d’évaluation de la matérialité et de vigilance raisonnable. À ce jour, aucune mesure spécifique qui pourrait modifier de manière significative ses relations avec les parties prenantes n’est envisagée.

Toutefois, si de nouvelles mesures venaient à être identifiées, elles seraient formalisées, accompagnées d’un calendrier d’exécution précis et communiquées dans le cadre des mises à jour régulières de la stratégie du Groupe.

3.1.4Impacts, risques et opportunités matériels et leurs liens avec la stratégie et le modèle économique (SBM 3)

Le modèle d’affaires de Burelle SA intègre les impacts, risques et opportunités significatifs (IROs) en les alignant étroitement avec sa stratégie et ses opérations. Tout en s’appuyant sur un modèle solide, centré sur l’innovation en matière de mobilité durable, le Groupe mène une veille continue sur les évolutions du marché, les réglementations et les attentes sociétales. Ces éléments sont intégrés dans une réflexion stratégique permanente, garantissant ainsi la résilience et la pérennité de ses activités.

En 2024, l’analyse de double matérialité, réalisée conformément aux exigences de la CSRD, a confirmé la pertinence du modèle d’affaires de Burelle SA. Aucun ajustement majeur n’a été nécessaire, mais le Groupe a renforcé certaines actions ciblées pour mieux répondre aux défis identifiés. Il poursuit ainsi son engagement en faveur de l’innovation durable, tout en adaptant ses initiatives aux transformations du secteur.

Les impacts, risques et opportunités matériels identifiés à travers cette analyse sont détaillés ci-dessous :

Le Groupe confirme que tous les impacts, risques et opportunités identifiés sont couverts par les exigences de divulgation des normes ESRS. Aucun impact, risque ou opportunité supplémentaire nécessitant des divulgations spécifiques à l’entité n’a été identifié.

Effets financiers

Dans le cadre de son plan de transition, le Groupe à travers sa filiale OPmobility exploite les opportunités de développement dans les domaines :

• Du stockage de l’hydrogène et des piles à combustible, à travers son business group (BG) H2-Power ;
• Des systèmes d’électrification, avec l’activité e-Power ;
• De systèmes extérieurs et de modules destinés à des véhicules électriques (BEV) et hydrogène (FCEV).

Le Groupe est par ailleurs exposé au risque de déclin sur le long terme de son activité C-Power, dédiée aux systèmes de stockage de carburant pour véhicules thermiques.

En 2024, les opportunités exploitées par OPmobility ont généré 1 565 millions d’euros de chiffre d’affaires, contribuant ainsi à la croissance du Groupe dans un marché automobile en recul de -1.2%.

En ce qui concerne les risques, le segment opérationnel « Powertrain » dont le business group C-Power d’OPmobility est aujourd’hui la principale composante, a enregistré une légère baisse de son chiffre d’affaires, qui s’établit à -1,6% par rapport à 2023 (2 660 millions d’euros contre 2 703 millions d’euros en 2023), et à -0,6% à taux de change constant. Le business group C-Power a par ailleurs supporté environ 9 millions d’euros de charges de restructuration en Europe, Amériques et Asie.

Pour l’année 2025, OPmobility prévoit de poursuivre le développement de ses activités liées aux nouvelles énergies (électrique et hydrogène), et, dans le cadre de la stratégie de « Last Man Standing » de son activité de production de réservoirs, continuera de piloter ses investissements en cohérence avec les évolutions du marché dans chacune des régions où la filiale opère, et ce, afin de renforcer sa part de marché. Ainsi, le Groupe n’anticipe pas d’ajustement significatif de ses actifs et passifs pour l’année 2025, compte tenu des provisions pour restructurations et/ou dépréciations d’actifs constatées dans les comptes au 31 décembre 2024. 

Résilience de la stratégie et du modèle d’entreprise

La résilience du modèle économique de Burelle SA grâce à sa principale filiale OPmobility, repose sur sa capacité éprouvée à anticiper et à s’adapter aux risques significatifs tout en saisissant les opportunités liées à la transition durable. Conformément à sa démarche de performance extra-financière, OPmobility a identifié les principaux facteurs pouvant impacter sa stratégie, notamment les évolutions réglementaires, les perturbations des chaînes d’approvisionnement et les effets du changement climatique sur ses activités.

La filiale Sofiparc ne dispose pas, à date, de stratégie de résilience spécifique, les répercutions à long terme des risques climatiques ne faisant pas encore partie d'une stratégie globale. En revanche, par soucis d'anticipation, des travaux ont été initiés avec les assureurs des filiales, permettant d'identifier par actif immobilier les impacts liés au changement climatique. Par exemple, Sofiparc Hotels étant une activité de loisirs, les évolutions climatiques peuvent impacter le business. Un projet de restructuration global est à l'étude, aligné avec la stratégie économique de la filiale. Ce dernier pourrait notamment être à l'origine d'une remise à niveau des 2 actifs concernés (deux hôtels Novotel et Ibis à Lyon) aussi bien d'un point de vue opérationnel que d'un point de vue règlementaire. Sofiparc, quant à elle, n’est pas exposée à des risques climatiques à court terme.

Afin de renforcer la résilience de sa stratégie et de son modèle économique face aux impacts et aux risques matériels, ainsi que pour saisir les opportunités matérielles, le Groupe s’appuie sur des processus rigoureux de contrôle interne. Ces mécanismes couvrent tous les risques liés aux enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance, y compris les risques spécifiques identifiés.

À l’avenir, le Groupe prévoit d’intégrer une évaluation formalisée de la résilience dans ses processus de reporting. Cela permettra de compléter les analyses qualitatives et d’améliorer la compréhension des capacités d’adaptation et de pérennité du Groupe face aux défis stratégiques.

3.1.5Gestion des Impacts, Risques et Opportunités (IRO)

3.1.5.1Description du processus d’identification et d’évaluation des IRO matériels (IRO 1)

Pour ce premier exercice de mise en conformité à la CSRD, Burelle SA a mené une analyse de double matérialité couvrant l’ensemble du Groupe, ses filiales et ses activités. Ce processus a été réalisé avec l’accompagnement d’un cabinet de conseil externe, afin d’assurer la solidité et l’objectivité de la méthodologie adoptée. Une première analyse de double matérialité a été conduite sur le périmètre d’OPmobility, s'inscrivant dans son dispositif de gestion des risques, avec une méthodologie inspirée de celle de la cartographie des risques de cette même filiale. Cette analyse a ensuite été complétée sur le périmètre du Groupe avec l'analyse de l'intégration des IRO relatifs aux deux autres filiales, Sofiparc et Burelle Participations, suivant une méthodologie et un système de cotation identique.

Réalisée en conformité avec les exigences de la norme, l’analyse de double matérialité prend donc en compte l’ensemble des activités du Groupe, ses impacts directs et indirects, ainsi que ceux générés par ses relations d’affaires. Elle couvre l’intégralité de la chaîne de valeur de Burelle SA, en distinguant celle pour OPmobility, depuis les fournisseurs de matières premières jusqu’aux utilisateurs finaux, de celle des deux autres filiales, en intégrant les spécificités des activités, des régions et des marchés d’implantation.

Burelle SA a évalué la maturité du dialogue avec ses parties prenantes. Cette analyse a été complétée par l’intégration des exercices historiques de cotation dans le cadre de l’analyse de matérialité, les attendus de référentiels sectoriels de place et le benchmark des pratiques de pairs (approche n° 2 Top-Down selon l’EFRAG).

Ainsi, bien que la consultation spécifique de parties prenantes externes n’ait pas été menée dans le cadre de la double matérialité, conformément aux lignes directrices de l’EFRAG, l’intégration continue des retours et attentes des parties prenantes garantit que le processus d’évaluation des IROs reflète fidèlement les enjeux matériels affectant Burelle SA et son écosystème.

Les retours issus de ce dialogue influencent directement l’évaluation des IROs en permettant d’ajuster les priorités stratégiques du Groupe, d’identifier des opportunités d’innovation et d’anticiper les risques émergents, assurant ainsi une prise de décision éclairée et alignée avec les attentes du marché.

Les enjeux de durabilité ont été définis, en s’appuyant sur la liste des thèmes, sous-thèmes et sous sous-thèmes de l’annexe A de l’ESRS 1. Afin de s’assurer de l’exhaustivité des enjeux et de l’alignement de l’analyse avec les pratiques du marché, les principales autres sources utilisées ont été :

• un benchmark des pratiques de place d’acteurs comparables ;
• des analyses sectorielles effectuées lors d’échanges externes avec des associations professionnelles ;
• les études sectorielles des risques et opportunités en matière de durabilité Materiality finders de l’organisme SASB ;
• la matrice des risques sur le périmètre OPmobility ;
• les risques issus de la cartographie des risques extra-financiers réalisée depuis 2017 sur le périmètre OPmobility ;
• le Plan de Vigilance sur le périmètre OPmobility.

Cette approche permet de considérer des enjeux spécifiques au groupe Burelle SA. Elle permet aussi d’identifier les enjeux à couvrir par l’étape suivante d’analyse de double matérialité. Pour les sujets considérés comme pertinents lors de l’étape précédente, le Groupe a :

• défini un ou plusieurs Impacts, Risques et Opportunités (IRO) pour chaque enjeu ;
• élaboré une méthodologie de cotation, en ligne avec les pratiques historiques internes et les attendus des ESRS ;
• évalué les IROs au cours d’ateliers avec des collaborateurs, des experts des domaines ou des parties prenantes impliquées ;
• consolidé les cotations et déterminé les enjeux matériels ;
• évalué la maturité des dispositifs de dialogue avec les parties prenantes externes clés.

La cotation des IROs a été réalisée via deux approches : la matérialité d’impact et la matérialité financière.

La matérialité d’impact évalue comment le Groupe et ses activités impactent les personnes et l’environnement par ses opérations propres et sa chaîne de valeur (approche Inside-out).

Les critères énoncés au chapitre 3.4 de l’ESRS 1 ont été appliqués en utilisant des seuils quantitatifs et qualitatifs appropriés pour évaluer la matérialité des impacts actuels et potentiels, basée sur la gravité et sur la probabilité d’occurrence (pour les impacts potentiels).

La matérialité de l’impact est le résultat de l’Ampleur, plus l’Étendue, plus le Caractère irrémédiable, le tout multiplié par la Probabilité d’occurrence.

La Gravité correspond à l’agrégation des scores d’ampleur, d’étendue et de caractère irrémédiable. Les échelles sont les suivantes :

• L’ampleur correspond à l’évaluation de la gravité des impacts négatifs/positifs sur quatre échelles : de « faible » à « critique » ;
• L’étendue correspond à l’évaluation de l’étendue des impacts négatifs/positifs sur quatre échelles : d’« aucune portée » à « portée globale » ;
• Le caractère irrémédiable correspond à évaluer si et dans quelle mesure les impacts négatifs pourraient être corrigés sur quatre échelles : de « pas d’effet » à « effet irrémédiable ».

La probabilité d’occurrence correspond à l’évaluation de la probabilité : de « faible » à « impact actuel ou très probable ».

La matérialité financière évalue les risques et opportunités liés aux impacts des enjeux de durabilité, qui affectent la performance financière de Burelle SA (approche Outside-in).

Les critères définis au chapitre 3.5 de l’ESRS 1 ont également été appliqués, en utilisant des seuils quantitatifs et qualitatifs appropriés pour évaluer la gravité et la fréquence. Chaque risque et opportunité en matière de durabilité a été évalué en fonction de la gravité potentielle de ses effets financiers à court, moyen et long terme et de sa fréquence de survenance. Les seuils financiers considérés pour l’analyse ont été alignés sur les échelles d’impact financier utilisées pour la cartographie des risques du Groupe.

La matérialité financière est le résultat de la multiplication de la Gravité par la Probabilité d’occurrence.

L’ampleur financière est considérée telle que :

• lorsque les effets financiers sont directement quantifiables, la gravité correspond à l’évaluation de l’impact sur l’EBITDA du Groupe sur quatre échelles : de « inférieur à 2 millions d’euros » à « supérieur à 100 millions d’euros ». Les seuils retenus au niveau du périmètre d’OPmobility ont été appliqués à l’identique au niveau de Burelle SA (pour rappel, OPmobility est le principal actif de Burelle SA) ;
• les échelles ont été définies de manière identique à celles utilisées pour définir les risques financiers au niveau d’OPmobility ;
• lorsque les effets financiers ne sont pas directement quantifiables, la gravité correspond à l’évaluation de l’impact réputationnel, juridique, opérationnel, capital humain des risques ou opportunités sur quatre échelles : de « dégradation / amélioration limitée de la réputation » à « dégradation / amélioration profonde, durable et/ou irréversible ».

La probabilité d’occurrence est mesurée de « faible » à « risque/opportunité actuel ou très probable ».

Cette analyse permet à Burelle SA d’identifier l’importance des enjeux de durabilité afin de prioriser et de proportionner les politiques, objectifs et actions associés.

Les IROs seront revus régulièrement et/ou lors d’événements significatifs pouvant affecter les résultats de l’analyse de double matérialité, comme :

• des acquisitions significatives, ventes, fermetures de sites/filiales ayant un fort impact sur le/les modèles d’affaires et les activités de Burelle SA ;
• des controverses significatives ou problèmes de conformité matérielle ;
• des événements ayant un impact significatif sur le Groupe (par exemple crise sanitaire, guerre…) ;
• un changement significatif de modèle d’affaires ou de stratégie.

Ainsi, 17 enjeux, présentés dans la section 3.1.4, ont été considérés comme matériels pour le Groupe. Ces enjeux sont identiques aux enjeux d’OPmobility. Aucun nouvel enjeu matériel n’a été identifié au titre des activités de Sofiparc et Burelle Participations, les trois enjeux matériels communs aux filiales OPmobility et Sofiparc sont l’atténuation au changement climatique et l’efficacité énergétique, l’adaptation au changement climatique et l’éthique des affaires.

Burelle SA n’établit pas de hiérarchisation formelle des risques liés au développement durable parmi les enjeux identifiés comme matériels. Cependant, ces enjeux sont pleinement intégrés en tant qu’axe stratégique majeur, guidant les décisions et les actions au sein de l’organisation pour garantir une approche durable et responsable à tous les niveaux.

Ces analyses alimentent le profil de risque global, assurant une prise en compte cohérente des enjeux de durabilité dans les décisions stratégiques. Par ailleurs, les processus sont alignés sur les meilleures pratiques et révisés régulièrement pour anticiper les évolutions des risques émergents. Les opportunités identifiées sont intégrées au processus de gestion global afin de maximiser leur contribution à la création de valeur et à l’atteinte des objectifs stratégiques.

Ci-après sont précisés certains partis pris méthodologique ou résultats :

• Burelle Participations détient minoritairement des participations au sein d’entreprises via des fonds d’investissement. Dans ce contexte, il a été fait le choix de ne pas identifier d’IRO spécifique au titre de ces participations. Les impacts des investissements de Burelle Participations ont été évalués dans le cadre du bilan carbone de Burelle SA selon la catégorie 15, scope 3 « Investissements » du GHG protocole (23,7 ktCO2 comparées aux 31,5 MtCO2 d’OPmobility) ;
• les enjeux et IRO associés aux activités de Sofiparc ont fait l’objet d’une identification spécifique ;
• la cotation des IRO communs entre OPmobility et Sofiparc a été maintenue au niveau de celle d’OPmobility tenant compte du poids prépondérant d’OPmobility au sein de Burelle SA ;
• Sofiparc ne portant qu’un salarié depuis le mois de novembre 2024 et Burelle Participations moins de 5 collaborateurs, les enjeux relatifs à S1 ne concernent qu’OPmobility.

Les enjeux de durabilité suivants n'ont pas été jugés matériels :

ESRS E3 – Eau et ressources marines

Burelle SA, à travers sa filiale OPmobility, a entrepris une évaluation pour identifier les impacts matériels réels et potentiels liés aux ressources hydriques et marines dans ses activités directes et sa chaîne de valeur en amont et en aval.
Pour étudier les impacts liés à l'utilisation de l'eau douce, le Groupe a utilisé les indicateurs de stress hydrique et d'épuisement de l'eau du World Resources Institute (WRI).
Une cartographie des défis hydriques a été réalisée pour mieux comprendre les impacts potentiels sur les ressources en eau en se servant des cartes du SBTN Water.

De plus, l’impact lié au prélèvement et à la consommation d’eau douce par les sites industriels est limité, une grande partie des usines fonctionnant en circuit fermé pour l’utilisation de l’eau.

Enfin, il n'y a pas d'impact lié à des rejets d'eau dans l'océan à l'échelle des sites industriels du Groupe. Les activités directes et indirectes d'OPmobility ne sont pas associées à l'exploitation des ressources marines.

Burelle SA n’a donc pas identifié et évalué d’impacts matériels réels et potentiels liés aux ressources hydriques et marines, dans ses propres activités et dans sa chaîne de valeur en amont et en aval, et n’a pas mené de consultations, en particulier auprès des communautés affectées.

ESRS E4 – Biodiversité

Le Groupe a réalisé en 2022 une analyse de son empreinte de ses activités industrielles sur la biodiversité couvrant les scopes 1, 2 et 3, en utilisant la méthode Corporate Biodiversity Footprint (CBF). Cette étude a consisté à faire une cartographie des impacts et des dépendances, à l’aide notamment d’entretiens auprès de personnes clés du Groupe et d’une étude des pressions exercées par OPmobility sur la biodiversité.

Le Groupe a également utilisé plusieurs bases de données et outils, tel que Aqueduct (WRI) et les zones clés pour la biodiversité (KBA) afin de compléter son analyse de l’empreinte sur la biodiversité. 

Par ailleurs, une cartographie des sites industriels prioritaires a été réalisée pour identifier les impacts sur la biodiversité en fonction de l'état local de la nature.

L’analyse a révélé qu’OPmobility contribue aux cinq facteurs de pression identifiés par l’IPBES (Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services), qui sont le changement climatique, les pollutions, l’artificialisation des sols, la surexploitation des ressources et les espèces exotiques envahissantes. Elle conclut que les pressions significatives proviennent du changement climatique et de la pollution de l'air.

La cartographie des sites prioritaires a montré que seuls trois sites d’OPmobility sont situés dans des zones clés pour la biodiversité (KBA), en Afrique du Sud, au Mexique et en République Tchèque. Ces sites, accompagnés par d’autres sites de manière volontaire, ont déployé des plans d’action afin d’atténuer leurs impacts sur la biodiversité.

Burelle SA n’a pas identifié et évalué d’impacts matériels réels et potentiels sur la biodiversité et les écosystèmes, les impacts directs identifiés du changement climatique et de la pollution de l'air étant déjà couverts par les normes ESRS E1 et ESRS E2. Par ailleurs, Burelle SA n’a pas réalisé d’évaluation des risques physiques et de transition liés à la biodiversité.

ESRS S3 – Communautés locales

Pour rappel, les communautés affectées comprennent celles qui vivent ou travaillent autour des sites d’exploitation (communautés riveraines affectées par la pollution de l’eau en aval), les communautés le long de la chaîne de valeur (populations vivant à proximité des points d’extraction des métaux, populations connectées au réseau électrique par l’entreprise), et les communautés indigènes.

Burelle SA n’a pas identifié et évalué d’impacts matériels réels et potentiels liés aux communautés affectées, dans ses propres activités et dans sa chaîne de valeur en amont et en aval.

En effet, les solutions technologiques proposées par Burelle SA, représentée par sa filiale OPmobility, ne nécessitent pas de ressources primaires que l’on pourrait trouver dans des régions isolées. Par ailleurs, les nuisances causées par les activités directes et indirectes d’OPmobility sont très limitées. Ses activités l’amènent à être au cœur des métiers industriels d’un secteur automobile très concurrentiel. Ses sites historiques, mais aussi ses nouvelles acquisitions, sont situés dans des zones industrielles existantes.

Les résultats de l’analyse de double matérialité ont été validés en décembre 2024 par l’ensemble des membres du Conseil d'Administration. Ces analyses alimentent le profil de risque global, assurant une prise en compte cohérente des enjeux de durabilité dans les décisions stratégiques. Par ailleurs, les processus sont alignés sur les meilleures pratiques et révisés régulièrement pour anticiper les évolutions des risques émergents. Les opportunités identifiées sont intégrées au processus de gestion global afin de maximiser leur contribution à la création de valeur et à l’atteinte des objectifs stratégiques.

3.1.5.1.1Informations complémentaires sur la détermination des Impacts, Risques et Opportunités liés au climat (IRO.E1)

Évaluation des risques climatiques

Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités

Le changement climatique est l’un des risques les plus importants et complexes auxquels Burelle SA est confronté aujourd’hui. La fréquence et la gravité croissante des événements météorologiques extrêmes représentent une menace significative pour les actifs, les opérations et les chaînes d’approvisionnement du Groupe. Pour s’assurer qu’OPmobility est non seulement préparé aux risques actuels, mais aussi positionné pour prospérer dans un avenir façonné par un climat changeant, OPmobility évalue les risques climatiques aigus et chroniques auxquels ses actifs sont exposés.

Le dépassement de 1,5 °C en raison de l’augmentation des émissions entraînera un changement climatique significatif, avec une fréquence et une intensité accrue des événements climatiques extrêmes. Cela pourrait avoir un impact sur les actifs d’OPmobility et ceux de ses fournisseurs.

Plusieurs processus internes permettent d’identifier les impacts, risques et opportunités liés au climat, qu’ils soient actuels ou potentiels.

Cette évaluation repose sur :

• le calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES) (scopes 1, 2 et 3) via une analyse des sources d’émissions et des trajectoires de réduction tout au long de la chaîne de valeur ;
• l’analyse de scénarios climatiques basés sur des référentiels internationaux (GIEC, AIE) et l’alignement avec les standards GHG Protocol et Science-Based Targets (SBTi) ;
• les autres impacts environnementaux : les changements d’usage des terres (FLAG) n’ont par exemple pas encore été analysés par OPmobility, non concerné.

Intégration des scénarios climatiques dans l’évaluation

Afin d’anticiper et d’atténuer les risques physiques du changement climatique, Burelle SA, via sa filiale principale OPmobility, intègre l’analyse de scénarios climatiques d’une part dans sa démarche de prévention, en collaboration avec son assureur. Trois scénarios du GIEC sont pris en compte (scénario bas RCP 2.6, intermédiaire RCP 4.5 et scénario haut RCP 8.5).  Cette approche repose sur l’évolution des événements climatiques extrêmes sur deux horizons temporels clés :

• 2030 : période intermédiaire où les réglementations se durcissent et où les transformations industrielles s’accélèrent ;
• 2050 : horizon long terme où la transition vers un modèle bas-carbone est pleinement réalisée, avec une refonte complète des modèles de production et de consommation.

D’autre part, concernant les risques de transition, la stratégie climat d’OPmobility teste son modèle économique dans deux scénarios contrastés :

• des hypothèses hautes, basées sur les projections de Standard & Poor’s concernant la production automobile mondiale ;
• des hypothèses basses, prenant en compte des scénarios respectant un budget carbone inférieur à 2 °C (scénario Well‑Below 2 °C de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), se rapprochant du scénario SSP1‑2.6 du dernier rapport du GIEC).

L’étude de scénarios a permis de quantifier les flux physiques et économiques associés à la production, à la consommation et à la logistique. L’objectif est de mieux comprendre l’évolution des marchés clés d’OPmobility et les demandes futures induites par la transition énergétique.

Elle suit les recommandations du Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et prend en compte les différentes trajectoires de transition définies par les scénarios du GIEC et de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE).

Analyse de résilience

Cette démarche vise à confirmer la résilience de son modèle économique dans un futur incertain et à identifier les leviers d’action stratégiques nécessaires.

Pour anticiper l’évolution des activités d’OPmobility dans un monde bas-carbone, deux axes clés sont analysés :

• l’intégration et la pénétration des technologies bas-carbone ;
• l’évolution des modes de vie et des tendances de consommation, influencée par les nouvelles régulations, la transformation des usages de la mobilité et les exigences accrues en matière de durabilité.

Bien entendu, de nombreuses voies économiques, politiques et sociales sont possibles pour atteindre un tel système d’organisation des activités humaines à faible émission de carbone. Par conséquent, cette analyse prospective vise à identifier les tendances clés, pour servir les orientations stratégiques des entreprises. Il ne s’agit en aucun cas d’une prévision précise, mais d’avenirs possibles.

Le résultat de l’analyse des scénarios ayant un impact sur la stratégie d’OPmobility, il n’est pas possible de le divulguer publiquement sans mettre à risque l’avantage concurrentiel mais, grâce à ces travaux, les enjeux de la transition bas-carbone sont désormais pleinement intégrés dans la réflexion stratégique de la filiale.

Concernant les risques de transition, Sofiparc est impactée directement par le renforcement des réglementations visant à réduire les consommations énergétiques et les émissions de gaz à effet de serre associées aux bâtiments (hôtels et bureaux), notamment via le décret tertiaire. Malgré l’absence de cible/objectif identifiée par la filiale sur ses actifs, Sofiparc reconnait le risque de transition lié aux éventuelles lois ou taxes.

À ce jour, Sofiparc n’a pas identifié d’impact financier significatif directement lié aux scénarios climatiques. Toutefois, le Groupe poursuit l’intégration progressive de ces analyses dans ses prévisions financières et ses stratégies d’investissement.

Risques physiques liés au climat

Les événements climatiques pris en compte dans les analyses sont basés sur des modèles scientifiques et des bases de données assurantielles, et comprennent notamment les aléas suivants :

• précipitations extrêmes et inondations ;
• vents violents et tempêtes ;
• vagues de chaleur et sécheresses ;
• élévation du niveau des mers et submersion côtière ;
• feux de forêts et conditions climatiques extrêmes.

Dans le cadre de son processus global d’identification des impacts, risques et opportunités, Burelle SA évalue de manière détaillée les risques physiques liés au climat affectant ses propres activités ainsi que sa chaîne de valeur. Le Groupe travaille en collaboration avec une mutuelle d’assurance et ses outils qui ont été développés pour aider les organisations à identifier, comprendre et réduire les risques physiques d’ici 2050. Deux analyses ont été réalisées, couvrant respectivement OPmobility et Sofiparc.

Burelle SA effectue une évaluation approfondie des risques climatiques à l’aide d’outils d’une mutuelle d’assurance tels que le rapport sur les risques climatiques et l’aide à la déclaration climatique. Ces rapports fournissent des informations détaillées sur les risques climatiques spécifiques auxquels les sites sont confrontés, leur permettant de prioriser les mesures pour augmenter la résilience (mesures d’adaptation efficaces) et de développer des stratégies pour atténuer les risques financiers. Ces outils confrontent les données techniques des sites du Groupe aux dernières avancées scientifiques et capacités de modélisation afin d’établir une cartographie des sites les plus exposés aux risques climatiques. Cette analyse, menée à court terme (horizon 2030) et à long terme (horizon 2050), permet d’identifier les infrastructures les plus vulnérables aux effets amplifiés du changement climatique.

Exposition des actifs et activités aux risques de transition

Le renforcement des réglementations visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre des véhicules ainsi que l’interdiction de la vente des voitures à moteur thermique en Europe d’ici 2035 transforment profondément le marché automobile. Par ailleurs, la prise de conscience croissante des consommateurs face au réchauffement climatique favorise une transition vers des modes de consommation plus responsables, où la réduction de l’empreinte environnementale devient un critère clé dans les choix d’achat.

Opportunités de transition et diversification du modèle d’affaires

• Diversification des revenus et intégration de la circularité dans le modèle d’affaires d’OPmobility
  • Croissance du business historique : Plus de 75 % du chiffre d’affaires d’OPmobility repose sur des segments non exposés aux évolutions de la motorisation (pare-chocs, modules, éclairages).
  • Développement de nouveaux métiers : Le Groupe capitalise sur ses compétences technologiques et sa couverture géographique équilibrée pour renforcer sa présence sur les solutions de mobilité bas-carbone (hydrogène, batterie…).
  • Stratégie de « Last Man Standing » : OPmobility bénéficie d’une consolidation du marché en reprenant des parts de marché laissées par certains concurrents.
• Innovation pour le développement de solutions bas carbone
  • Éco-conception et matériaux recyclés : Investissements dans des alternatives durables, incluant des matériaux biosourcés et des composites innovants.
  • Réduction de l’impact environnemental : Accélération des efforts en Recherche et Développement pour intégrer ses solutions dans les produits et les processus industriels.

Impact des scénarios et les hypothèses critiques formulées dans ses états financiers

À ce jour, Burelle SA n’a pas identifié d’impact financier significatif directement lié aux scénarios climatiques. Toutefois, le Groupe poursuit l’intégration progressive de ces analyses dans ses prévisions financières et ses stratégies d’investissement. Le Groupe prévoit de poursuivre l’évaluation de ces interactions dans le cadre de son processus d’amélioration continue en matière de reporting climatique.

3.1.5.1.2Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution (IRO.E2)

OPmobility a identifié les impacts, risques et opportunités matériels pour ses activités. Cette démarche a inclus des consultations avec des autorités locales pour assurer le respect des réglementations applicables aux sites d’OPmobility, ainsi que des échanges avec des experts tiers sur les risques chimiques, les émissions de CO2 et le traitement des déchets. Des agences et associations représentatives des pouvoirs publics, des industriels, de la filière automobile, ainsi que des équipes de Recherche et Développement des clients du Groupe et d’institutionnels ont également été consultées.

3.1.5.1.3Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (IRO.E5)

En réalisant le même type de consultations, comme des rencontres avec des autorités locales, des échanges avec des experts tiers sur l’économie circulaire, des discussions avec les pouvoirs publics (loi AGEC), d’autres industriels de tous secteurs et ses clients, OPmobility a identifié les impacts, risques et opportunités matériels pour ses activités.

3.1.5.2Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’État de durabilité de l’entreprise (IRO 2)

Une fois l’analyse de double matérialité réalisée par Burelle SA, l’intégralité des informations importantes associées aux impacts, risques et opportunités matériels a été préparée.

Le format de ce nouvel exercice de reporting étant nouveau, Burelle SA s’est concentré sur les informations obligatoires à publier, et a donc fait le choix de ne pas publier les exigences volontaires.

3.2Informations environnementales

Comme précisé dans la section 3.1.1.1, les données de reporting relatives à cette partie ne concernent que la filiale industrielle prépondérante, OPmobility, hormis pour les enjeux liés à l’adaptation au changement climatique présentées dans la section 3.2.1.3, intégrant également les principales conclusions des analyses sur le périmètre Sofiparc.

Act for Planet

Répartition des émissions de Gaz à effet de serre en 2024

Engagements et Résultats 2024, Reconnus par les agences de notation extra-financière

leviers de décarbonation et réductions associées

3.2.1ESRS E1 : Changement climatique

3.2.1.1Gouvernance et gestion des enjeux climatiques

La gouvernance et la gestion des enjeux climatiques sont détaillées dans la section 3.1.2 « La gouvernance de la durabilité ».

3.2.1.2Stratégie climat

3.2.1.2.1« Plastic Omnium Climate day », 9 décembre 2021, officialisation de l’intégration du changement climatique dans la stratégie globale

Le changement climatique est principalement causé par une augmentation massive des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère, attribuable en partie aux activités humaines. Le secteur des transports joue un rôle central dans cette problématique, représentant près d’un quart des émissions mondiales, dont trois quarts proviennent du transport routier, qu’il s’agisse du transport de passagers ou de marchandises.

Les Accords de Paris ont établi un cadre mondial visant à limiter le réchauffement climatique à moins de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels, tout en s’efforçant de ne pas dépasser 1,5 °C.

Conscient de l’urgence climatique et pleinement engagé en faveur d’une mobilité durable, OPmobility reconnaît l’ampleur des défis environnementaux et agit concrètement pour contribuer aux objectifs des Accords de Paris. À travers une approche proactive et des actions tangibles, OPmobility affirme sa volonté d’accélérer la transition vers une mobilité plus durable. Le 9 décembre 2021, Laurent Favre, CEO d’OPmobility et David Meneses, EVP People and Sustainability, annonçaient la feuille de route de décarbonation d’OPmobility pour l’atténuation du changement climatique, affirmant la volonté de réduire significativement l’empreinte carbone et intégrant officiellement les enjeux climatiques dans la stratégie du Groupe.

3.2.1.2.2Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique

Objectifs

OPmobility s’est fixé des objectifs ambitieux pour contribuer à limiter le réchauffement climatique.

La feuille de route de décarbonation, établie en 2021, se décline en trois étapes :

• 2025 : neutralité carbone pour les scopes 1(1) et 2(2) pour le périmètre hors Lighting (avec 80 % de réduction et compensation des émissions résiduelles, en ligne avec une trajectoire 1,5°C pour le secteur) ;
• pour les nouvelles activités Lighting acquises en 2022, l’objectif de neutralité carbone des scopes 1 et 2 est fixé à 2027 ;
• 2030 : réduction de 30 % des émissions de CO2 du scope 3 (amont et aval) par rapport à 2019.

Les émissions de l’année de référence 2019 ont été réévaluées de 10,3 % pour prise en compte des émissions des sociétés acquises par OPmobility en 2022.

• 2050 : engagement de neutralité carbone pour l’ensemble des sites.

Le plan de transition a été présenté en octobre 2024 par le Comité ACT FOR ALL et le Comité de Direction est informé mensuellement de son avancement. Ces éléments sont également portés à la connaissance des Comités des Nominations et de la RSE et Comités des Comptes.

La neutralité carbone, à l’échelle du globe, vise à contrebalancer, toute émission de gaz à effet de serre (GES) issue de l’activité humaine par des séquestrations de quantités équivalentes de CO2, c’est-à-dire leur maintien en dehors de l’atmosphère sur le long terme.

OPmobility considère qu’il s’agit d’abord de réduire au maximum les rejets de CO2 émis par ses activités à travers une stratégie de réduction des émissions de gaz carbonique, de remplacement de l’énergie fossile et ensuite de compenser les émissions résiduelles par des projets externes certifiés d’évitement et de séquestration du CO2.

La valeur de référence choisie est l’année 2019. Cette année a été retenue car elle représente une période sans influences exogènes significatives telles que la pandémie de Covid-19 ou la guerre en Ukraine, garantissant ainsi une base représentative des activités couvertes.

L’année de référence 2019 a été recalculée pour permettre des comparaisons pertinentes.

En 2021, les cibles et jalons de réductions d’émissions de CO2 ont été définis en collaboration avec des partenaires tiers externes et les équipes métiers concernées.

Des ateliers de travail ont permis :

• de partager des exemples généraux de leviers de réduction provenant d’autres entreprises d’équipements automobiles et des meilleures pratiques ;
• de réfléchir collectivement aux actions de réduction pouvant être mises en œuvre par OPmobility dans les 5 à 10 prochaines années ;
• de quantifier des gains en CO2 des actions sélectionnées et analyse de leurs autres impacts lorsque cela est possible.
• de structurer un plan d’actions macro pour atteindre les objectifs de réduction.

Compatibilité des objectifs de réduction des émissions de GES avec la limitation du réchauffement de 1,5 °C

La trajectoire d’OPmobility a été certifiée SBTi en 2021, sur le périmètre historique hors acquisition Lighting, en ligne avec les Accords de Paris.

• Neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025 (avec 80 % de réduction et compensation des émissions résiduelles, en ligne avec une trajectoire 1,5°C pour le secteur).
• Réduction de 30% de son scope 3 en 2030 par rapport à 2019.

La SBTi reconnait également qu’OPmobility est engagé Net Zero 2050 ce qui le certifie comme membre de la « Business Ambition for 1,5°C ».

Cette certification étant antérieure à l’acquisition des sociétés AMLS, Varroc Lighting Systems et Actia Power en 2022, une nouvelle soumission est en cours pour l’ensemble du périmètre.

Leviers de décarbonation et actions clés prévues pour atteindre les objectifs

OPmobility se distingue par une approche pragmatique, fondée sur des actions mesurables et concrètes et ambitionne de jouer un rôle clé dans la transition vers une mobilité bas carbone, en démontrant qu’il est possible de conjuguer performance économique et responsabilité environnementale.

Sa feuille de route de décarbonation repose sur 8 leviers : Sensibiliser, Mesurer, Réduire, Remplacer, Compenser, Collaborer, Éco-concevoir et Innover.

• Sensibiliser aux enjeux climatiques
• La sensibilisation aux enjeux climatiques est un levier essentiel de la décarbonation, permettant d’accélérer la transition vers une économie bas carbone en influençant les comportements individuels et collectifs. Elle repose sur plusieurs axes stratégiques et méthodologiques visant à informer, mobiliser et inciter à l’action.
• Mesurer
• La mesure des émissions de gaz à effet de serre (GES) est un levier fondamental pour engager une démarche de décarbonation efficace et structurée. Sans une évaluation précise des émissions, il est impossible d’identifier les principaux postes d’émissions, de définir des objectifs pertinents et de suivre les progrès réalisés. « Mesurer pour décarboner » repose donc sur une approche méthodique combinant collecte de données, analyse et pilotage d’actions de réduction.
• Réduire : diminuer l’empreinte carbone des opérations
• OPmobility s’engage à réduire l’empreinte carbone de ses activités en optimisant la consommation d’énergie de ses sites industriels. Pour y parvenir, le Groupe digitalise ses outils de mesure pour un pilotage en temps réel et réactif des consommations, modernise ses infrastructures et remplace progressivement ses équipements par des solutions plus performantes et moins énergivores.
• Afin d’identifier les leviers d’amélioration les plus pertinents, OPmobility réalise des audits énergétiques réguliers sur ses sites. De plus, l’entreprise a mis en place une bibliothèque de bonnes pratiques, favorisant ainsi le partage d’initiatives éprouvées et l’accélération des actions d’optimisation énergétique à l’échelle mondiale.
• La sensibilisation des collaborateurs ainsi que l’implantation de systèmes intelligents de suivi et de pilotage énergétique sont des leviers essentiels pour atteindre cet objectif. OPmobility poursuit activement ses investissements dans ce domaine, avec l’ensemble des business groups engagés dans ce programme de réduction, illustrant ainsi son engagement concret en faveur d’une industrie plus sobre en carbone.
• Remplacer : favoriser l’approvisionnement en énergie renouvelable
• Afin de limiter son recours aux énergies fossiles, OPmobility accélère le déploiement de solutions alternatives en intégrant davantage d’énergies renouvelables dans ses opérations.
• Cette transition passe par l’installation de panneaux photovoltaïques et d’éoliennes sur les sites d’OPmobility.
• Elle intègre également des mécanismes tels que les PPA (Power Purchase Agreements), VPPA (Virtual Power Purchase Agreements) et certificats d’énergie renouvelable, qui permettent de garantir un approvisionnement en énergie bas-carbone à grande échelle. En effet, les installations photovoltaïques et éoliennes sur site sont limitées par des contraintes physiques et réglementaires.
• Compenser : neutraliser les émissions résiduelles
• Certaines émissions de CO2 étant difficiles à éliminer totalement, OPmobility met en place des mécanismes de compensation en finançant des projets d’évitement et de séquestration des émissions CO2 soigneusement sélectionnés et certifiés.
• Ces initiatives sont choisies en cohérence avec les activités d’OPmobility, garantissant un impact environnemental tangible et aligné avec ses engagements en matière de développement durable.
• Ces projets incluent le soutien à des initiatives de reforestation et de conservation des écosystèmes et le financement de projets d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables.
• Collaborer : une approche collective pour un impact renforcé
• OPmobility adopte une démarche collaborative avec l’ensemble de ses parties prenantes pour accélérer la transition écologique sur toute sa chaîne de valeur :
  • avec ses fournisseurs : OPmobility accompagne ses partenaires dans leur transformation durable en favorisant ceux qui s’engagent dans la gestion de leur propre empreinte carbone ;
  • avec ses clients : OPmobility travaille en étroite collaboration dès la phase de conception des produits, intégrant des critères de durabilité en amont des projets. L’éco-conception est ainsi un levier essentiel pour réduire l’impact environnemental des solutions développées, notamment grâce à l’allègement des véhicules et à l’amélioration de leur aérodynamisme.
• Éco-concevoir : développer des solutions bas-carbone issues de l’économie circulaire
• Afin de réduire l’impact environnemental de ses produits, OPmobility intègre de nouveaux matériaux bas carbone et issus de l’économie circulaire dans ses processus de production. Cette démarche repose sur plusieurs axes :
  • la recherche et le développement de matières recyclées et biosourcées ;
  • développement de nouveaux composites allégés permettant de diminuer la consommation énergétique des véhicules ;
  • optimisation des chaînes d’approvisionnement pour limiter l’empreinte carbone liée aux transports.
• L’intégration de ces matériaux innovants contribue à la réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble du cycle de vie des produits, tout en renforçant leur performance et leur durabilité.
• Innover : accélérer la transformation vers une mobilité durable
• L’innovation est au cœur de la stratégie d’OPmobility. L’entreprise investit dans la recherche et le développement afin de concevoir des technologies et proposer des solutions permettant de réduire l’impact environnemental de ses produits et services. Spécialiste des systèmes extérieurs et du stockage d’énergie, OPmobility met son portefeuille de technologies au service de tous les acteurs de la mobilité, des constructeurs automobiles aux nouveaux opérateurs de transport. Son expertise lui permet d’accompagner la transition vers une mobilité bas-carbone et d’augmenter son activité sur ce marché.
• Grâce à cette approche holistique et proactive, OPmobility s’affirme comme un acteur incontournable de la mobilité durable et responsable.

Agrégation des leviers par type d’actions et réductions de GES associés

Scopes 1 et 2 (en ktCO2eq)

Les actions de réduction et de remplacement représentent 80 % de la baisse des émissions des scopes 1 et 2 à horizon 2025. Les actions de compensation représentent les 20 % restants pour atteindre la neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025.

Scope 3 (en ktCO2eq)

Description et quantification du financement du plan de transition

Au titre du plan de transition, OPmobility a alloué en 2024 :

• environ 232 M€ de ressources financières à son activité H2-Power ;
• environ 52 M€ de ressources financières à son activité e-Power ;
• 10 M€ à l’amélioration de l’efficacité des équipements industriels et à la production d’énergies renouvelables ;
• 3 M€ de Capex au titre des projets d’économie circulaire.

Le tableau ci-dessous récapitule l’allocation des ressources à l’amélioration de l’efficacité énergétique et aux énergies renouvelables (CapEx), ainsi qu’aux activités H2-Power et e-Power, au cumul 2022-2024 et en prévision pour la période 2022-2025 :

En complément, OPmobility a alloué en 2024, 70 M€ de CapEx au titre des systèmes extérieurs et modules destinés aux véhicules 100 % électriques et inclus dans les activités 3.18 et 8.2 des dépenses d’investissement reportées au titre de la Taxonomie européenne. 

Objectifs établis pour l’alignement avec la taxonomie verte européenne

Le plan de transition d’OPmobility s’inscrit dans le cadre de l’acte délégué lié à l’atténuation du changement climatique, conformément à la réglementation européenne sur la taxonomie. Ce plan s'aligne sur les exigences de l'Union européenne en matière de taxonomie, telles que définies dans le règlement délégué 2021/2139. Il comprend des investissements stratégiques visant à promouvoir une mobilité décarbonée, en mettant l'accent sur le développement de l'électricité et de l'hydrogène comme sources d'énergie. 

OPmobility n'a pas défini d'objectif spécifique portant sur le taux d'alignement des activités éligibles à la taxonomie européenne. Néanmoins, les objectifs de son plan de transition exposés dans ce chapitre sont compatibles et cohérents avec les exigences de cette réglementation.

Voir Section « La taxonomie européenne » pour plus de détails. 

Évaluation des émissions de GES potentielles verrouillées et risque de compromettre les objectifs

Les « actifs échoués » désignent les actifs clés d’OPmobility, déjà utilisés ou fermement planifiés (c’est-à-dire ceux que le Groupe a l’intention de déployer très probablement au cours des cinq prochaines années), qui génèrent des émissions de GES significatives tout au long de leur durée de vie opérationnelle. La valeur de ces actifs peut être notamment affectée si des restrictions sont mises en place par les pouvoirs publics avant que ces actifs n’aient atteint leur amortissement complet.

Chez OPmobility, le business group C-Power conçoit, fabrique et vend des réservoirs initialement destinés aux véhicules thermiques. La contribution du business group C-Power au scope 3 « Usage des produits vendus du groupe » étant inférieure à 10% de celle de l’ensemble du Groupe, le maintien de cette activité et des usines ne représenterait pas un risque de compromettre l’atteinte des objectifs du Groupe.

Par ailleurs, le marché de la mobilité évoluant vers des solutions bas-carbone, le business group pourrait être amené à équiper des véhicules hybrides ou alimentés par des e-fuels et ainsi à diminuer ses émissions scope 3.

CapEx investis dans le charbon, le pétrole et le gaz

OPmobility n’a réalisé aucun CapEx significatif dans les énergies fossiles pendant la période de reporting.

Exclusion des indices de référence « Accord de Paris »

OPmobility n’est pas exclu des référentiels de l’UE alignés sur ceux de Paris.

3.2.1.2.3Intégration du plan de transition dans la stratégie globale de l’entreprise et approbation

Le plan de transition, dont les grands principes ont été définis dès 2021, s’inscrit pleinement dans la stratégie globale d’OPmobility, visant à faire du Groupe un leader de la mobilité durable. Ce plan a été présenté et validé par le Conseil d’Administration, qui en assure la supervision stratégique.

Une intégration forte dans la stratégie et la communication du Groupe

Ce plan est complètement intégré à la stratégie d’OPmobility et constitue un axe central de son rapport intégré, renforçant ainsi sa transparence et son engagement en faveur d’une transition réussie vers une mobilité bas carbone. Elle est également mise en avant lors des prises de parole publiques des dirigeants, réaffirmant la volonté du Groupe de piloter activement sa transformation et de mobiliser l’ensemble des parties prenantes autour de ses engagements. Un suivi rigoureux et une transparence renforcée. L’engagement d’OPmobility repose sur un suivi rigoureux et des mécanismes de transparence solides. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale, les progrès réalisés ainsi que les ressources allouées au déploiement du plan de transition sont présentés aux actionnaires et aux parties prenantes. Ce processus garantit : une évaluation continue des actions mises en place, une allocation efficace des ressources, une adaptabilité aux évolutions réglementaires et technologiques, une responsabilisation des dirigeants et des équipes opérationnelles dans l’exécution des engagements. Par cette approche structurée et ambitieuse, OPmobility confirme son leadership dans la transformation de la mobilité et affirme son engagement en faveur d’une croissance durable et responsable.

3.2.1.2.4Explication des progrès dans la mise en œuvre du plan

Le Groupe suit avec diligence l’évolution de sa performance extra-financière, en accordant une attention particulière à sa feuille de route vers la neutralité carbone et aux facteurs clés qui en garantissent la réussite. Cette approche proactive permet d’assurer un pilotage précis, d’anticiper les défis et d’ajuster les actions en fonction des évolutions réglementaires, technologiques, environnementale et des tendances du marché.

Reporting des émissions de GES : Bilan carbone 2024

Les progrès 2024

• Sensibiliser aux enjeux climatiques
  • Campagne des 6 incontournables de l’environnement déployée ;
  • AFA (Act For All) Climate School : 900 collaborateurs ayant terminé les modules de sensibilisation ;
  • Leviers et réalisations pour baisser l’empreinte carbone du scope 3.
• Mesurer
  • Digitalisation des systèmes de mesures : 36 sites équipés du nouveau système.
• Réduire : diminuer l’empreinte carbone des opérations
  • Certifications ISO 50001 ;
  • L’efficacité énergétique a été améliorée de 22 % (vs 2019) ;
  • Les actions d’efficacité énergétique ont permis de réduire les émissions de CO2 sur les scopes 1 et 2 de 15,6 % par rapport à 2019 (incluant les acquisitions), et de 6,2 % par rapport à 2023.
• Remplacer : favoriser l’approvisionnement en énergie renouvelable
  • Production sur site : 35 sites équipés ;
  • Démarrage de la production d’un VPPA implanté en Espagne ;
  • Signature des contrats d’approvisionnement EDF et Inde.

Le Groupe renforce ses approvisionnements en électricité renouvelable. Partant d’une production d’énergie sur site inexistante en 2019, OPmobility a produit 2,4 % de son électricité directement sur ses sites en 2024. Cette année, 35 sites qui sont équipés de production d’énergie renouvelable et au moins 6 de plus le seront fin 2025. De nouveaux moyens de production d’énergie renouvelable ont été installés notamment sur les sites de Banbury en Angleterre, Ramos et Leon en Espagne, et Pitesti en Roumanie.

La mise en place de contrats de PPA et PPA virtuels

OPmobility poursuit également son programme de contrats de PPA directs ou virtuels pour décarboner une grande partie de ses besoins avec la signature de deux contrats majeurs.

• Le premier contrat signé avec EDF Renouvelables, de 45 GWh/an d’énergie solaire, sera en mesure de couvrir près de la moitié des besoins français en électricité du Groupe à l’horizon 2026.

• Le second de 63 GWh/an a été signé en fin d’année 2024 avec un développeur espagnol.

• Compenser : neutraliser les émissions résiduelles
  • Signature du contrat avec le partenaire et sélection des projets d’évitement et de séquestration de CO2. Cet engagement permettra au Groupe de compenser en 2025 ses émissions résiduelles ;
  • OPmobility a réduit ses émissions de CO2 scopes 1 et 2 de 83 kt entre 2019 et 2024 (incluant les acquisitions), poursuivant ainsi sa transition vers une mobilité plus durable.
• Collaborer : une approche collective pour un impact renforcé
• Le maintien d’une stratégie agnostique à la motorisation et le renforcement stratégique vers une mobilité décarbonée permettent au Groupe de satisfaire ses clients historiques et de collaborer avec de nouveaux acteurs, augmentant ainsi son taux d’équipement de véhicules à propulsion électrique. En conséquence, l’usage des produits commercialisés génère désormais moins d’émissions de carbone.
• Par ailleurs, le Groupe renforce son engagement en faveur d’une chaîne d’approvisionnement plus responsable, en privilégiant l’achat de matières premières durables et en développant l’éco-conception pour optimiser son scope 3.
  • 270 initiatives dans le domaine des achats ;
  • Amélioration du score EcoVadis du panel fournisseur.

• Éco-concevoir : développer des solutions bas-carbone issues de l’économie circulaire
• Pour plus d’informations, consulter la section E5 : Économie circulaire.

8) Innover : accélérer la transformation vers une mobilité durable

La batterie, technologie bas-carbone, équipe les véhicules BEV (véhicule électrique avec batterie). Ces véhicules peuvent apporter :

• des coûts de maintenance réduits par rapport au véhicule thermique et d’incitations fiscales locales ;
• une haute efficacité énergétique sur le rendement de la chaîne complète de la production à l’usage sur le véhicule, et ce, quelle que soit la source d’énergie renouvelable ;
• une facilité de mise en œuvre et de déploiement des points de charge.

OPmobility investit massivement dans l’hydrogène depuis 2015. Cependant, conscient des défis technologiques à relever, le Groupe anticipe une augmentation de ses émissions scope 3. Cette hausse résulte de la montée en puissance de la production de réservoirs à hydrogène, dont la fabrication, reposant sur des fibres de carbone, est fortement émettrice de CO2.

Des progrès reconnus par les agences extra-financières et renouvelés en 2024

OPmobility est membre de l’indice CAC SBT 1.5° d’Euronext (comprenant uniquement les sociétés du SBF 120 dont la trajectoire de décarbonation est alignée avec les Accords de Paris sur le climat).

3.2.1.3Modèle d’affaires et résilience climatique

3.2.1.3.1Description du modèle économique de l’entreprise

Le modèle d’affaires de Burelle SA est présenté dans la section 2 du Rapport annuel de ce présent document.

3.2.1.3.2Anticiper les risques et opportunités pour pérenniser la croissance

Adaptation au changement climatique

Exposition et atténuation des risques physiques

Entreprise industrielle intégrée à une chaîne logistique complexe, le Groupe est exposé aux risques climatiques, qui peuvent perturber l’approvisionnement en matières premières et composants, affecter la production et impacter la livraison aux clients. Ces événements extrêmes, comme les intenses précipitations, les vents violents, les vagues de chaleur, les sécheresses, l’élévation du niveau des mers et des océans, exacerbés par le changement climatique, représentent une menace croissante pour la continuité des opérations.

Afin d’assurer un suivi rigoureux et d’adapter continuellement sa stratégie, Burelle SA et une mutuelle d’assurance se réunissent tous les trimestres pour mettre à jour les études de risques et adapter leurs plans d'actions. 

Pour familiariser les opérationnels avec ces sujets, des restitutions d'analyses sont effectuées ponctuellement sur site et des réunions sont organisées de manière sporadique au cours de l'année. Au-delà de ces réunions trimestrielles, les risques climatiques (incluant l’exposition future) sont pris en compte dans les recommandations faites par la mutuelle d’assurance dans le cadre du RRP (Risk Reduction Plan).

Par ailleurs, concernant la chaîne de valeur d’OPmobility, les critères liés au climat sont considérés à plusieurs niveaux : 

• Au niveau site : les critères environnementaux sont inclus dans les contrats avec les fournisseurs. Ce point est exigé par la certification ISO 14001 ; 
• Au niveau du Groupe : les fournisseurs sont tenus de s’engager en signant la Charte Fournisseurs, qui porte notamment sur la réduction des émissions de CO2 et la gestion de la consommation d'énergie et d'eau. Cet engagement est obligatoire pour tous les fournisseurs d'OPmobility.

OPmobility met en place des mesures de précaution pour limiter les impacts locaux du changement climatique. Des audits ont ainsi été réalisés par des assureurs, prenant en compte le risque de catastrophes naturelles pour évaluer l’exposition aux phénomènes climatiques. Ces audits font l’objet de recommandations suivies de la mise en œuvre d’un plan d’actions, supervisé mensuellement par les équipes HSE.

Concernant Sofiparc, les extrêmes précipitations, les variations de température et le vent sont notamment les risques les plus élevés auxquels les actifs immobiliers sont exposés à long terme. Sofiparc s'attache à développer des performances environnementales au-dessus de la moyenne, permettant l’obtention des certifications les plus exigeantes du marché (HQE, BREEAM, LEED). Ces dernières ont des répercussions économiques, notamment sur les coûts d'exploitation et sur l'utilisateur final, concourant également à apporter les premières solutions aux risques physiques identifiés.

Risques et opportunités de transition

Risque de non-adaptation du business model à la transition vers une mobilité propre